中国公司在香港上市.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 关连交易 关连交易: 为防止董事、行政总裁及主要股东（或其联系人）利用其职位图利，上市规则列载了有关上市发行人集团及其关联方之间的交易的详细规则。 这是透过关连交易需由独立股东批准此总体要求来实现。 在一些情况下，上市公司必须设立独立董事委员会及委任独立财务顾问，以向股东建议关连交易的条款是否公平合理以及是否符合股东的整体利益。 上市公司董事及监事进行证券交易 上市公司必须采取规例以规限董事及监事买卖公司股票。  上市发行人的董事或监事於以下期間不得买卖公司的证券： 无论何时，当董事或监事管有未刊发的股价敏感资料； 在刊发公司的财务业绩当天； 年度业绩刊发日之前的60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 刊发季度业绩（如有）或半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。 通知义务 上市公司须制定程序，要求董事或监事向主席或董事会指定的董事需就其有意买卖公司的上市证券作出书面通知，并于获批准后才可进行该等买卖。 * Thank you! * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 联交所考虑了采用VIE结构在中国进行业务的上市申请人，会否因合同安排相关的法律问题而导致其不适合上市。 就使用VIE结构，联交所会按每宗申请个案个别考虑 联交所通常会允许使用VIE结构的上市申请，前提是： 联交所满意使用结构化合同的原因;和 上市申请人符合上市决定的要求。 仅利用VIE架构从事受限制业务， 通常可获准。 若利用VIE架构从事非限制业务，则申请会提交上市委员会做决定 。 然而，联交所期望合同安排是度身訂做的，以实现申请人的业务目标和尽量减少与中国的法律法规发生潜在冲突。 申请人应获得相关监管部门的恰当监管确认 如没有此等监管确认，中国法律意见中必须包括一项声明，表示已采取所有可能的措施或步骤，使能达致其法律意见。 上市决定 43-3 上市决定 43-3 采用VIE结构營运受限制业务的上市申请人需证明他们已经采取了一切合理步骤以遵守所有适用的中国规则（对外国所有权进行限制的除外）。 中国法律意见必须确认结构性合同不会被视为“使用合法的形式掩盖非法意图”，而被中国合同法視為无效。 凡中国法律/法规明确禁止外国投资者通过合同安排来获得控制权或经营外资受限制业務（如在线游戏），中国法律意见必须： 确认： 使用结构性合同不违反相关法律/法规; 结构性合同不会被这些法律/法规视为无效或失效;和 在可能情况下， 获适当监管机构作出的保证支持（如可能），以证实有关结构性合约的合法性 上市决定 43-3 利用VIE 架构的申请人及其保荐人的要求： 提供其在业务营运中采用结构性合同的原因 当法律允许申请人无须采用结构性合同方式经营业务时，取消结构性合同安排 。营运公司的股东必须承诺，在取消结构性合同时，如申请人收购了营运公司的股份，其将退回任何所得到的代价 确保结构性合同： 包括由营运公司的中国股东给予上市公司的董事（和其继任人）的授权书（POA），以行使所有股东的权利。营运公司的股东必须确保授权书并不引发任何潜在的利益冲突。凡营运公司的股东是上市公司的董事或高级职员，授权书必须授予其他上市公司不相关的董事或高级职员。 包括争议解决的条款;和 包括处理营运公司的资产，而不只是业务管理权和收益权。 上市决定 43-3 使用合同安排的上市申请人还需在招股书中作出具体信息披露： 例如：为何上市申请人董事相信，每个由营运公司赋予的显著控制及经济效益的合同安排在中国的法律法规下是可强制执行的。 风险因素中也必须包含与VIE结构相关的风险： 例如：中国政府或会决定结构性合同不符合中国法律法规。 上市决定 43-3 关于中华人民共和国外商投资法 (草案) - 2015年8月修订 香港联交所： 目前对外商投资法草案采取等待和观望态度。 自外商投资法草案发出后，于2015年8月27日修订了上市决定43-3，以示其注意到对结构性合同的合法性及有效性加强关注。 建议使用结构性合同持有中国业务权益的上市申请人联系联交所以寻求非正式和保密的指引。 最近更新：继中国股市於7/8月大跌，普遍的看法是，外商投资法草案的实施可能会推迟，直到市场稳定下来之后。 上市决定 43-3 应对外商投资法草案的有关问题： 联交所很可能要求在中国有VIE业务、且对其业务的可持续发展十分重要的上市申请人应采取措施，确保其仍然