反向收购会计问题研究1.doc

PAGE 新疆财经大学本科毕业论文 题目： 反向收购会计问题研究 学 号： 学生姓名： 院 部： 专 业： 年 级： 指导教师 姓名及职称： 完成日期： 2013 年5 月4日 内容摘要 由于当前金融市场和银行体系的局限，民营企业的融资活动受到诸多制约，难以满足生产经营和发展壮大的需要。基于这样的经济环境，很多企业将目光投向了上市融资。而主流的IPO直接上市具有门槛高、成本昂贵、周期长等特点，让众多有上市愿望的中小企业望而却步。因此，反向收购，也称“借壳上市”，由于周期短、上市成功有保障、费用相对较低，越来越引起人们的关注。于是，与反向收购相关的会计问题也逐渐成为焦点。本文将以反向收购的会计处理原则、合并报表原则、我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的海通证券借壳上市的案例分析等相关问题作为研究对象，探索现有会计准则，提出现存规范在实务中遇到的问题，并对反向收购的会计方法提出建议。 关键词：反向收购　会计处理　合并财务报表编制　合并成本 　 目　　录 一、概述1 （一）反向收购的定义1 （二）反向收购与IPO的比较2 二、反向收购的账务处理原则4 （一）合并成本的确认和计量4 （三）合并财务报表的编制原则5（四）个别财务报表的编制原则6 三、案例分析—海通证券与都市股份6 （一）公司简介6 （二）案例简介7 （三）案例分析9 四、我国反向收购会计方法的缺陷及改进11参考文献14 反向收购会计问题研究 PAGE PAGE 1 反向收购会计问题研究 PAGE 1 反向收购会计问题研究 改革开放政策实施以来，我国社会经济得到了突飞猛进的发展，我国大部分企业开始试图走资本主义之路。给予我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的错误评价和监控体系，因此，对于我国资本市场下的企业而言，切实有效的会计处理方式是资本企业实现可持续发展中不可或缺的一部分。 一、概述 （一）反向收购的定义 　　反向收购，是一种新型的企业并购重组交易形式。2004年3月，国际会计准则理事会针对于反向收购给予了一个新的定义，既当购买企业成为被购买企业，其企业的所有权均移交给予购买企业，其企业完全丧失了所有权，成为购买企业的子公司，此次，并未给予反向收购明确的认识，其实施过程中还存在诸多的披露；之后的几年内，在我国相关学者与专家的共同努力下，在2006年，我国在企业会计准则的基础之上，进一步对反向收购进行明确解释，且现行企业反向收购的方式已实现多元化，即换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等；在2008年底，我国财政部对《企业会计准则讲解》做出了不断的完善与修订，并对反向收购做出了重新定位：伴随着收购企业的不断壮大，其企业可以发行权益性股票和权益性证券，在非同一控制下的企业合并，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，这种形式的企业合并称之为“反向购买”。反向收购其实也就是买壳上市，又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司股东通过收购一家壳（上市）公司股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对的控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。 　　（二）反向收购与IPO的比较 　　1.反向收购较IPO的优势 与传统的IPO相比,反向收购的优势主要有以下几个方面： (1)费用更低。IPO需要花费巨大的保荐人费用以及公开发行说明书费用，此外还包括支付给筹集资金的承销商用，律师事务所对于IPO一般也不采取统一的收费标准，实际金额往往超过预期。相比之下，反向收购的费用要低得多，而且大部分成本都可以先确定。有些律师事务所对反向收购业务使用统一的收费标准，而壳公司的成本及证券交易所的费用在前期就可确定，会计师的成本也可预测得到。 　　(2)过程更快。总体而言，反向收购的过程比IPO要快的多。在IPO过程中，上市审批，交易和融资都要求同步完成，缺一不可：而在反向收购中，上市审批、交易和融资都可以分布进行。反向收购涉及到的相关方也比IPO要少，只出现两到三方：壳公司的控股股东，非上市公司的股东和经理，以及融资方。而且，大多数IPO中，管理层需要大量的前期宣传活动，如路演等，长期繁琐的工作会降低管