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企业购并与战略联盟 企业并购概述 企业并购实施策略 战略联盟 第一节 购并概述 什么是企业购并 企业购并是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被购买的企业，以增强企业竞争优势、实现经营目标的行为。 收购和兼并 并购与重组战略 国际上并购概念： MA, 即Merger Acquisition. 企业收购：指一家企业通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业部分或全部资产所有权的产权交易行为。 企业重组：指为了使有限责任公司在符合公司法条件下转化为社会募集的股份有限公司，从而顺利发行新股并上市，按照公司上市的有关法律和条例对被改组企业的生产力诸要素进行分析、整合以及内部优化组合的过程。 一、企业购并的类型 从行业角度分 横向购并、纵向购并和混合购并（a.产品扩张型购并。相关产品线扩张，家电; b.市场扩张型购并。相关市场线扩张，面料与服装; c. 纯粹的购并。为了获利 ） 按是否通过中介机构分 直接收购和间接收购 按购并动机分 善意收购和恶意收购 按支付方式分 现金收购、股票收购和综合证券收购 二、企业购并的动因 企业发展的动机 节省时间、降低进入壁垒和发展风险、利于跨国经营 发挥协同效应 生产协同、经营协同、财务协同和人才技术协同 加强市场控制力 获取价值被低估的公司 避税 企业购并的其他原因 生存 自由现金流 代理问题 获取超额利润 三、企业购并的程序 我国上市公司的购并程序 选择目标公司 聘请顾问 收购目标公司不超过5%的发行在外的股票 继续收购 发出收购要约 西方企业的购并程序 非上市公司购并程序 上市公司购并程序 第二节 企业并购实施策略 1、目标公司分析 2、目标公司价值估算 3、资金筹措 4、购并后整合 5、企业购并应注意的问题 1、目标公司分析 产业分析 产业总体状况、产业竞争结构、产业内战略集团分析 法律分析 审查组织、章程；财产清册；对外书面合约；债务；诉讼案件等方面。 经营分析 经营状况、管理状况、资源状况分析 财务分析 2、目标公司价值估算 目的为决策提供依据：值得花多少钱买？ 估算方法有三种： 净值法 估算资产和负债，二者相减得出净值 市场比较法 市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价值作为标准，估算目标公司的价值。可参考公开交易公司的股价或相似公司过去的收购价格。 净现值法 净现值法是预计目标公司未来的现金流量，再以某一折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。 如果收购公司的目标是为了对其继续经营，那么对目标公司价值估算应以净现值法为宜。 用净现值法时，关键是对未来现金流量和折现率的确定。应注意： 现金流入量的计算。 残值计算。 年限的确定。 折现率的确定。 3、资金筹措 筹资渠道选择 内部渠道 vs.外部渠道 筹资方式选择 借款、发行债券、普通股融资、优先股融资、可转换债券融资、购股权证融资等。 筹资成本分析 资金成本：资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价。包括支付给股东的股息和债权人的利息等。 一般多渠道融资计算综合资金成本。 4、购并后整合 战略整合 业务整合 制度整合 组织人事整合 企业文化整合 文化维度对国际并购整合的启示 个人主义（社会维度）集体主义 权力尊重（权力维度）权力容忍 风险接受（风险维度）风险规避 积极目标导向（目标维度）消极目标导向 长期视野（时间维度）短期视野 5、购并应注意的问题 围绕战略选择目标公司 应详细审查目标企业 合理评价自身实力 应对目标企业实施迅速有效地整合 并购方需要注意到问题 需求稀缺的范围经济 别让其他买家知道你的收购信息 别让目标公司知道你的信息 别老想着赢得收购战 完成收购要速战速决 在交易量稀少的市场上进行收购 目标公司应注意的问题 获取并购方有关信息 邀请更多的并购方参与竞争 缓兵之计——拖延但不断绝 目标公司对付恶意收购的方式 降低目标公司股东财富的应对措施 绿邮件、停滞协议、毒药丸 不影响目标公司股东财富的应对措施 鲨鱼驱逐法、卖掉皇冠明珠、诉诸法律 增加目标公司股东财务的应对措施 寻找白衣骑士、创造竞价拍卖、黄金降落伞 德鲁克5项简单原则 1、购并企业只有彻底考虑了它能够为被 购并企业作出什么贡献，购并才会成功。 2、企业要想通过购并开展多种经营，需 要有一个团结的核心，有共同语言。 3、购并企业必须尊重被购并企业的产品 、市场和消费者。 4、购并企业必须能够向被购并企业提供 高层管理人员，帮助被购并的企业改善管理。 5、在购并的第一年内，要让双方企业中 的大批管理人员受到破格晋升，显示购并为他们提供了个人发展的机会。 收购的缺陷 美智管理顾问公司研究了1990年1月至1995年7月间150宗超过5亿美元的收购，研