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第五章 管理层收购 第一节 西方管理层收购概述 第二节 我国管理层收购的背景和现状 第一节 西方管理层收购概述 一、MBO的定义 二、MBO的动因 三、MBO的特征 四、MBO融资方式 一、MBO的定义 管理层收购（management buy-out)是杠杆收购（leveraged buy-out)的一种形式，指公司内部管理层主要通过外部融资购买公司的股份，从而获得公司实际实际控制权的收购行为。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO。。 二、MBO的动因 大型企业集团将非核心的子公司或分支机构剥离出售给管理层 大股东退出公司的渠道之一 管理层创业的需要 防御竞争对手的恶意收购 公营部门的私有化 三、MBO的特征 收购的主体是目标公司内部的管理人员 往往要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司 目标公司一般属于具有“潜在管理效率空间”的企业 收购完成后，管理人员的身份将发生改变 目标公司可能由上市公司变为非上市公司 一般通过组合融资方式解决收购的资金需求 四、MBO融资方式 （一）美国-债权人为主导的融资方式 　　1、管理层出资10%，形成了购并完成后重组企业的股本资本。 2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。 3、30—40%的购买资金由夹层基金（mezzanine fund)提供。  四、MBO融资方式 （二）英国-权益投资者主导的融资方式 虽然债务融资仍然是英国MBO的主要资金来源，所占比例在50%以上，但权益融资保持在30%-40%，大大高于美国比例。 权益融资包括管理层自有资金、风险投资基金、信托投资资金等。 四、MBO融资方式 （三）俄罗斯和东欧-银行主导的融资模式 在这些市场经济转型国家，银行是管理层收购的主要资金提供者。 四、MBO融资方式 （四）日本-政府推动的融资模式 日本的并购市场并不发达，一些并购的金融工具并没有得到广泛采用。 在政府的推动下，日本金融界成立了专门为MBO提供融资的收购企业基金，累计达1万亿日元。 第二节 我国管理层收购的背景和现状 一、我国企业推行MBO的背景 二、我国企业MBO的特点 三、我国企业MBO的主要模式 四、 MBO融资结构安排 一、我国企业推行MBO的背景 上世纪90年代，MBO还是一个只在教科书里才能看到的名词 进入21世纪之后,MBO开始遍地开花。 国家鼓励利用改组、改造、联合、股份制改造等方式实现“国有经济有退有进、有所为有所不为” 以明晰产权关系，解决所有者缺位问题 MBO大事记 二、我国企业MBO的特点 1、行业分布相对集中，制造企业居多 2、大多数企业业绩较好，具有稳定的现金流 3、管理层多为公司的创立者 4、收购都是针对非流通股，通过协议转让的方式进行。 三、我国企业MBO的主要模式 （一）通过职工持股会收购上市公司 （二）管理层设立壳公司收购上市公司 （三）管理层设立壳公司收购上市公司的母公司 （四）对公司优质资产或子公司进行局部管理层收购 （五）借助信托投资公司持股收购 （一）通过职工持股会收购上市公司 典型案例：大众公用和大众交通 1997 年大众公司成立以职工持股会为主的大众管理公司，并受让了大众公用的股权，成为大众公用的最大股东。 1998年，大众交通又宣布向大众公用定向增发法人股14000万股，使大众公用取代国资局成为大众交通的最大股东，这样职工持股便会成为两家上市公司的最终控制者。 （一）通过职工持股会收购上市公司 6.收购前后每股分红（税后） （三）管理层设立壳公司收购上市公司的母公司 典型案例：宇通客车 ?1．股份公司渊源 ??在原郑州客车厂的基础上经定向募集设立的股份有限公司。郑州客车厂始建于1963年，是交通部在河南省唯一的一家公路客车生产厂。 ??2．MBO过程 ?? 2001年3月，由23个私人出资成立上海宇通创业投资有限公司，其中21个私人系上市公司宇通客车的高层管理人员，法人代表汤玉祥同时也是上市公司的原总经理（现为董事长）。 ?? 2001年6月，郑州国资局协议将所持有的宇通集团2110.3万股转让给上海宇通，占总股份的15．44%，上海宇通成为第一大股东。转让价格按照每股7元高于每股净资产6.35元。 宇通客车MBO前后利润增长图 （四）对公司优质资产或子公司进行局部管理层收购 典型案例：恒源祥 恒源祥曾是上市公司万象股份（现更名为“世茂股份”）的顶梁柱，每年为上市公司贡献 二三千万元的利润。2000年8月上海世茂投资发展有限公司成为万象股份的第一大股东后，作为专业化的地产商，将恒源祥等非核心业务从上