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融资型反向收购 （上市前准备工作） 2011 年 1 月 第三期 • 北京剑平国际投资有限公司与美 我们寻找符合下列标准的企业为我们的合作伙伴： 国 Baytree Capital 共同致力于为 1．致力于国际市场的长期战略规划 中国中小企业提供美国上市及融 2. 近年净利润不少于 300 万美金，或年收入不少于 资一站式服务。解决中小企业融 700 万美金 资难，上市时间漫长等问题。 3. 拥有广阔的发展空间或快速成长的产品市场 • APO 融合了买壳上市、IPO 及私 4. 不涉及国有股权并拥有清晰的股权结构 募融资的特点。具有时间短、风 5. 具有可持续盈利的项目或模式 险低、不确定性小，且股权稀释 6. 高素质的管理团队 少等特点。适合增长性良好的优 7. 长远的发展目标及可持续经营意愿 质中小企业，满足条件即可申请 转入主板，是企业进入纳斯达克 的捷径和跳板。 美国证券交易委员会(SEC)严查中国企业带来的影响 2010 年底，在纳斯达克上市的中国环境产品制造商——绿诺国际有限公司被披露存在财务造假问题。 公司股票被纳斯达克勒令退市，转往粉单市场进行交易。2010 年，已有 9 家中国在美上市公司遭受 集体诉讼,矛头直指财务报表造假。中国企业在美借壳上市问题频发，引发了 SEC 的高度关注，继而， 部分中国公司开始遭到调查，SEC 开始整顿中国公司赴美上市的 “反向收购”上市行为，其中重点 调查美国会计师、投行以及律师帮助中国公司到美国上市的程序。美证交会首席会计师指出，截至 2011 年春天，在美国上市的约 340 家中国公司大都使用一些不知名的小型美国审计公司，而这些公 司可能又将项目承包给中国本地公司，由于距离和语言的障碍，可能在审计过程中出现问题。据悉， SEC 执法部和公司财务部已展开大范围调查，试图摸清由美国会计师、律师和银行家组成的人脉网 是如何帮助几十家中国公司到美国上市的。除此之外，SEC 也已经开始有针对性地调查个别中国公 司是否存在会计违规和审计不严的问题。分析人士认为，SEC 近期的严格调查可能或多或少会影响 到未来一段时间中国公司赴美上市的进程。 中国企业何去何从 面对 SEC 的严厉查处甚至打击，许多中国公司的热情受到了打击，开始考虑放缓赴美上市的步伐， 或者转投其他资本市场。但是，抛开这点来看，迄今为止，对于众多有市场价值和竞争力的优秀中国 民营企业来说，赴美上市依旧是最好的选择，依然是成功的象征。美国对中国公司借壳上市的严格调 查，近期内固然会对中国企业赴美上市带来负面影响，但类似的举措也有可能只是短期行为。考虑到 美国投资人对中国 IPO 的热情持续高涨，这样的负面影响应该不会持续太久。那么，在美国市场近期 的这种金融环境下，欲赴美上市的民营企业究竟该作何正确的选择？是盲目冒险，还是因噎废食？业 内专业人士分析认为，许多中国的公司在美国上市时财务上的准备工作做得非常不充分，而美国资本 市场是一个成熟的资本市场，公司上市后处于一个多方位聚光灯下，监管严格，惩罚很重，任何财务 报表上的漏洞或信息披露的不完全，都可能遭到美国投资人的起诉。事实上，中国企业在美遭遇如此 多的集体诉讼，正是由于不谙熟美国的证券管理制度，把国内的那一套带到了国外，以致成为新游戏 规则的牺牲品。目前，对于欲赴美上市的中国公司而言，以静制动是最好的选择，但最需要做的事情 是做好充分的前瞻性的准备工作，遵循美国或国际会计准则，提前建立或健全公司管理及内控机制。 只有谙熟并适应了美国证券市场的游戏规则，提前对各种风险都做好预防防范工作，才能提高企业应 对各种国际挑战的能力，让企业既能享受国际资本市场和资本自由流动带来的种种好处，又能防范和 化解由于文化差异和金融制度的差异带来的风险。 企业上市前准备工作