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我国上市公司内部控制信息披露现状、原因及对策 【摘要】本文从上市公司内部控制信息披露的现状入 手，分析了我国上市公司内部控制信息披露存在的问题， 并提出了完善措施，以有利于投资者等外部信息使用者通 过判断内部控制的有效性来整体评价上市公司质量、作出 相关决策。 一、我国上市公司内部控制信息披露现状 中国证监会对上市公司内部控制信息的披露作出了一 系列规定，特别是对证券公司和上市的商业银行、保险公 司在内部控制信息披露方面的要求要高于一般性上市公司。 从总体上说，这些规定是较为完善的，但也存在不合理的 地方，尤其是对一般性上市公司。由于其制度规定较为简 单，致使公司对内部控制信息披露过于形式化，因此，需 要进一步完善内部控制信息披露制度。 目前，我国内部控制信息披露的规定并未得到有效的 执行，上市公司年度报告中，监事会须对公司是否建立了 完善的内部控制制度发表独立意见，但是仍然有部分公司 没有披露，大多数公司内部控制信息的披露流于形式，往 往只有“公司建立了完善的内部控制制度”之类的简单说 词，没有实质内容。对于配股的上市公司，在《上市公司 发行新股招股说明书》发出之后，均在“公司治理结构” 部分披露了内部控制信息，但无论是管理单位的自评还是 注册会计师的评价报告均流于形式。从披露主体来看，上 市公司内部控制信息披露主体主要有监事会、董事会和独 立董事，其中，监事会报告披露是主要的披露形式，这与 目前的规定有关。同时，我国上市公司内部控制信息自愿 披露动力不足。 二、我国上市公司内部控制信息披露现状的原因分析 笔者认为，上市公司内部控制信息披露形成上述现状 是因为我国并没有形成一个系统的内部控制信息披露制度。 我国在上市公司内部控制信息披露的制度规定方面尚存在 以下不足和缺陷。 （一）披露内容和格式缺乏详细规定 对于一般性上市公司，在证监会XX年修订的《年度报 告内容与格式》中，虽然规定上市公司监事会应就公司内 部控制制度是否完善发表独立意见，但是该披露要求仅仅 限于“是否建立完善的内部控制制度”，而并未要求披露公 司建立的内部控制的详细信息以及监事会的评价。如果仅 仅要求披露是否建立完善的内部控制制度，容易造成披露 的形式化，信息含量小。另一方面，对于年报摘要，允许 公司监事会在认为己建立完善的内控制度时免于披露，这 在一定程度上为上市公司减少相关信息的披露和逃避责任 提供了理由。同时，对披露的格式也缺乏详细规定，这不 仅造成上市公司披露时无所适从，更使得一些上市公司应 付了事，不披露详细的信息。 （二）披露形式缺乏统一要求 披露形式缺乏统一要求，使上市公司在内部控制信息 披露上存在较大的选择性和随意性。虽然中国证监会要求 发行人在招股说明书中披露公司内部控制的信息以及注册 会计师的结论性意见，但对内部控制披露的形式却缺乏统 一的要求。 （三）缺乏董事会对内部控制信息披露责任的相关规 定 在内部控制信息披露的主体方面，主要依赖监事会， 而董事会对内部控制信息披露的责任没有相关规定。笔者 认为，监事会并非内部控制的责任主体，他们发表意见仅 仅是对董事会和经理是否建立内部控制制度的一种监督。 建立并维持有效的内部控制制度，是董事会和管理当局的 责任。董事会和经理对本企业的内部控制最熟悉，最有能 力对其进行评估；同时，将对企业内部控制制度的评估结 果报告给投资者，也是董事会和管理当局受托责任的一部 分，提供内部控制信息实际上是解脱受托责任的方式。因 此，应明确董事会与管理当局在内部控制信息披露中的责 任。（四）缺乏注册会计师对内部控制信息披露的审计意见 内部控制信息披露缺少注册会计师的审计意见。现行 制度只要求会计师事务所对内部控制制度的完整性、合理 性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告， 没有要求注册会计师对公司的内部控制信息披露的真实性 发表意见。这表明我国对上市公司内部控制信息披露的监 管还很不健全。正因为没有强有力的监管措施，所以，造 成上市公司内部控制信息披露的可信度不太令使用者满意， 而且，上市公司在实际披露内部控制信息时采取文字游戏 等方法模糊内部控制信息的披露，造成内部控制信息真实 性的不确定。鉴于我国外部法规和监控机制的缺失，很可 能会使内部控制信息的披露流于形式，达不到应有的效果， 因此加强监管势在必行。 三、我国上市公司内部控制信息披露的完善与发展 鉴于目前我国上市公司对现有制度执行不力和我国制 度本身的不足，我们应深入探讨、提出改进建议，完善我 国内部控制信息披露制度和加强企业对制度的执行力度。 （一）健全和完善内部控制信息披露的规范体系 要求所有上市公司董事会在年度报告中披露内部控 制的有关信息，同时要求监事会和由独立董事组成的审计 委员会发表对内部控制进行评价的意见。为了防止内部控 制信息