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我国公司战略并购及其障碍 一.并购和战略并购的涵义 1.并购的概念 1).西文中的“并购”概念 在国外和香港地区的报刊和出版物中关于购并 (MergerandAcquisition )的英文词语有 Merger、 Acquisition、 Consolidation、 TakeOver、 TenderOffer、 TakeOffer、Amalgamation 等。 Merger：物体之间或权利之间的融和或相互吸收，通 常融合或相互吸收的一方面在价值或者重要性上要弱于另 一方，融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。香 港《公司收购与合并守则》中文本将Merger译为“合并”。 Acqu isition：获取特定财产所有权的行为，通过该项 行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取 的实质上的所有权。 Consolida tion：合并行为或合并后的状态，指二个或 二个以上的公司合并为一个新设立的公司，即A公司与B 公司合并成为C公司。 Ta keOver：取得控制权或经营权 并不限于绝对的 财产权利的转移。香港《公司收购与合并守则》中文本将 TakeOver译为“收购”。 Ten derOffer：公开收购要约或标购，指一个公司向另 一个公司的股东提出购买他们所持有的后一公司股份的要 约。这种要约有时会附有要约人所能接受的股份最高与最 低价格，通常以报纸广告的形式或以统一邮件的形式向后 一公司的所有股东发出。标购的目的在于获取后一公司的 控制权。在后一公司抵制收购的情况下，这种标购也常用 于夺取后一公司的经营权。 Amalg amation：不同种类间，或不同因素、团体、协 会、联盟或公司间的联合，以形成一个同质的整体或体 系。 美国公司法对“兼并”的解释是指一个公司吸收另外 一个公司后另外一个公司被解散而不复存在，其财产转移 到存续公司的行为。 2 ）.本文所指的并购概念 并购涉及众多的名词、术语。为了研究的方便，本文 借鉴现有研究成果的基础上指出本文所采用的并购概念。 并购有最狭义的、狭义与广义之分，（陈共，周升业，吴晓 求，1 999）。最狭义的并购是指公司法（指《中华人民共和 国公司法》）中所定义的吸收合并或新设合并。狭义的并 购是指“一企业欲将另一正在营运中的企业纳入其集团中 或一企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行 业，甚或将该企业分割出售以牟取利益。即除公司法上的 吸收合并或新设合并外，尚包括股权或资产的购买，而且 此种购买不以取得被购买方全部股份或资产为限，仅取得 部分资产或股份亦可。”广义的企业并购是“除狭义并购外 任何企业经营权的转移(无论是形式上或实质上的转移) 均包括在内”。本文所采用概念是以上的狭义并购为基础， 表述为通过转移企业所有权或控制权方式来实现企业扩张 和发展的经营手段。这里转移所有权和控制权，既包括转 移全部所有权和资产的吸收合并或新设合并，也包括取得 部分股权和资产的一定程度控制权转移。其目的是实现企 业扩张和发展。 2、战略并购的涵义 战略并购是以并购双方各自核心竞争优势为基础，出 于企业的自身发展战略需要，为达到公司发展战略目标， 通过优化资源配置的方式在适度范围内继续强化企业核心 竞争力，并产生协同效应，创造大于各自独立价值之和的 新增价值的并购活动。战略并购是20世纪90年代中期以 来新一轮并购浪潮的显著特征(W eston, Chun gK, S, HoagS , E, 1996, 19 98)。 从以上涵义可以看出，战略并购至少应包括以下几个 方面。其一是战略并购必须是以企业发展战略为依据和目 标。通过并购达到发展战略所确定的目标或为达到战略目 标而选择的路径，是一种长期的战略考虑。其二是战略并 购是以增强企业核心竞争力为基础，使并购后的企业能形 成更强的竞争优势，例如在成本领先，标歧立异等方面形 成优势。其三是战略并购能产生协同效应。其四是战略并 购与财务并购具有重要区别，财务并购追求的是在短时间 内为收购方带来满意的回报，它是一种分配型的努力，即 改变现有社会有限资源存量分配的并购方式，但很难推动 社会资源优化配置，改善不合理的生产关系并创造协同效 应，即“1+1=2”，而战略并购产生一体化协同效应即 “1 + 1〉2”。 二我国上市公司战略并购 1.战略并购特点日益显现，但战略并购也存在巨大障 碍 战略并购这一全球证券市场并购浪潮的主流在中国证 券市场上也占有一席之地。业内并购，强强联合，提高在 行业内的竞争地位，特别是对于制药、化工、家电等传统 行业而言是突破产业局限的有力武器（聂祖荣等n）。 太极集团成功收购西南药业股权并取得控股地位，从 而使西南药业成为继太极集团（600129）和桐君阁（0591） 后的第三家太极集团旗下制药类的上市公司，太