仁和药业股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联.PDFVIP

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2019-026 仁和药业股份有限公司 关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易内容 仁和药业股份有限公司 （以下简称 “公司或本公司”）与关联方江西仁和投资控股有限 公司 （以下简称 “仁和投资”）及非关联第三方等合资设立新公司。 根据八部委联合发文和证监会的要求，上述关联公司已通过 “信用中国”网站 （）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查 询，不是失信责任主体。 2、构成关联交易的原因 仁和（集团）发展有限公司系公司控股股东，直接持有上市公司325,299,386 股，占公 司总股本的26.27%。江西仁和投资控股有限公司与公司为同一最终控制方关系。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易，但不构 成重大关联交易，交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应 提交董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。 3、关联交易投票回避表决情况 董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。 一、关联交易概述 1、2019 年4 月22 日晚间公司披露了 《关于与齐齐哈尔市人民政府、齐齐 哈尔丰泰富齐工业大麻发展有限公司签署合作框架协议的公告》(公告编号： 2019-017)，依据合作框架协议的相关内容，为尽快将项目实施落地，公司与关 联方江西仁和投资控股有限公司及其他非关联方齐齐哈尔丰泰富齐工业大麻发 展有限公司 （以下简称“丰泰富齐”）、齐齐哈尔瑞晟赛卡工业大麻科技有限公司 （以下简称“瑞晟赛卡”）四方共同投资设立齐齐哈尔仁和翔鹤工业大麻产业发 1 展有限公司 （以下简称“仁和翔鹤”或“合资公司”）。合资公司注册资本为人 民币 1.08 亿元。 2、公司控股股东仁和（集团）发展有限公司直接持有仁和投资 98%股权， 公司副董事长肖正连女士持有仁和投资 2%股权。根据相关规定，本次交易构成 关联交易。 3、2019 年4 月26 日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关 于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事梅强、肖正连、张 威、彭秋林、杨潇、张自强回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表 了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无须经过有关政府部门的批准。 二、交易关联方基本情况介绍 公司名称：江西仁和投资控股有限公司 统一社会信用代码：91360982568660933U 注册地址：江西省樟树市药都南大道158 号 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：汪献忠 注册资本：10000 万 成立日期：2011 年1 月21 日 经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）*** 股 东 ：公司控股股东仁和（集团）发展有限公司直接持有仁和投资98% 股权，公司副董事长肖正连女士持有仁和投资2%股权。 根据相关规定，本次交易构成关联交易。 三、交易非关联方基本情况介绍 1、齐齐哈尔丰泰富齐工业大麻发展有限公司 统一社会信用代码A1BJXAN4H 注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区东路小区30#、31#楼00 单元01 层 09 号 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：孙迪 注册资本：500 万 2 成立日期：2019 年 4 月22 日 经营范围：工业大麻的种植、生产、加工、销售及进出口，中草药种植、加 工、销售，农业技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，工业大麻的科学技术 研究，农业技术信息咨询，现代农业机械装备研发、生产、销售，化肥、农