公司治理与公司组织机构概述.pptVIP

第一节 公司治理与公司组织机构概述 一、公司治理与公司组织机构 1、公司治理的概念和原因 所谓公司治理，就是约束经理的机制。 股东与经理的利益不一致，信息不对称。 遏制管理腐败： 第一，大股东控制的公司，防止大股东对中小股东的剥夺。 第二，股权分散的公司，防止经理对股东的利益侵害。 2、公司治理结构与公司组织机构的关系 二、公司治理的依据和原则 1、现代公司治理理论依据 ①委托代理理论 ②利益相关者理论 2、公司治理的原则 ①资本支配与资本平等原则 ②权力分立和权力制衡原则 ③效率优先与兼顾公平原则 三、公司治理模式的选择 各国公司治理模式存在差异 公司治理模式不可简单复制 选择——有效 借鉴——现实 1、外国的经验 外国公司治理结构大体分为三种类型： （1）英美型模式 典型的英美型公司的特点是股权分散和总经理持股甚小。 英美型的公司治理结构所依赖的是公司运作的高度透明和比较完善的立法和执法体系。 单层委员会制：股东会→董事会→经理，不设监事会。 美国公司治理的五道防线： A.经理报酬——激励机制 B.建立独立公正的董事会（外部董事） C.股东会权力的行使（“用脚投票”） D.公司并购——接管威胁 E.社会监督（评估、审计、信息披露） （2）日德型模式——双层委员会制 A.德国的纯粹双层制： 股东会→监事会→董事会（经理） B.日本的双层并列制或者三角制： 董事会→经理 股东会 监事会 ★日本公司的特征： A.股权集中，为交叉持股公司组成财团 B.集体决策、终生聘用、个人声誉、强调忠诚 （3）香港（东南亚）的家族企业模式 家族企业的突出特点： 股权集中且稳定，经理人高度持股。 经理人高度持股，无需腐败。 法国折衷制：既可采取单层制，又可采取双层制，任由当事人选择。 2、我国的国情和选择 （1）国有公司的治理问题 国有企业的最大问题，就是股东“动力”不足。 道格拉斯·洛斯：“人类社会的一切不成功可以归结为两条：一是制度设计的不对；二是运用制度的人错误。” （2）加入WTO后，我国民族企业的对策问题 中国入世后，市场上将出现国有、民营、和跨国公司“三国演义”的局面 我们的公司治理机构应该如何来选择？ 选择美国模式？ 选择日本模式？ 选择香港的家族企业模式？ 在公平和效率之间，我们必须要选择。 从整体来看，我国采用的是日本模式。 四、公司组织机构的基本构成 最高权力机构——股东会（必设和非常设） 经营决策机构——董事会（必设和常设） 权力监督机构——监事会（必设和常设） 业务执行机构——经 理 （必设和常设） 第二节 股东（大）会 一、股东（大）会设立 由全体股东参加的公司最高权力机构 ？外商投资的有限责任公司 ？国有独资公司 ？一人有限责任公司 二、有限公司股东会召开和议事规则 监事会或者不设监事会的公司的监事 1/3以上的董事 代表1/10以上表决权的股东 临时会议 定期会议按公司章程规定按期召开 （二）召开事由 （一）召集和主持: 首次股东会由出资最多的股东召集和主持 以后的会议一般由董事会召集、董事长主持 一般事项由公司章程规定 （三）表决规则 股东会会议决议对全体股东具有约束力 （四）效力 经代表2/3以上 表决权的股东通过 （资本多数决） 变更公司形式的决议 公司合并、分立、解散 增减注册资本的决议 修改公司章程 向股东以外的人转让股权时采股东多数决 三、股份公司股东大会召开和议事规则 1、董事会召集、董事长主持 No.102Ⅰ （一）召集和主持 2、监事会召集 No.102Ⅱ 3、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东召集 No.102Ⅱ （二）召开事由 定期会议：每年召开一次年会 临时股东大会 （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定 人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。 一般事项须经出席会议的股东所持表决权 过半数通过。 （三）表决规则 每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。 变更公司形式的决议 须经出席会议的 股东所持表决权 的2/3以上通过 公司合并、分立、解散 增减注册资本的决议 修改公司章程 第三节 董事会 一、董事会的设立 由股东董事或职工董事组成的公司经营决 策机构。 二、董事会的具体内容 （一）董事会的组成 A.人数