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2014年注册资产评估师考试辅导 　　　经济法（第二章）　　 　　　　　 第 PAGE 1页 第二章　企业与公司法律制度 　　各类企业公司成立日期：营业执照签发日期　　　 第一部分：合伙企业 　　考点一、合伙企业设立 　 普通合伙 有限合伙（人） 合伙人 2个以上合伙人，无上限自然人或法人、组织自然人为完全民事行为能力 2-50个合伙人至少1个普通，1个有限合伙人自然人民事行为能力无要求 出资 劳务出资：全体协商确定非货币出资：全体协商确定，或全体委托机构评估 有限合伙人不得以劳务出资 禁止 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不能成为普通合伙人。 评估 非货币财产出资需要评估作价，全体合伙人协商确定，或全体合伙人委托评估。 　　　　考点二、合伙财产、事务执行 　 普通合伙 有限合伙（人） 执行人 1.全体合伙人共同执行2.合伙协议约定或全体合伙人决定，委托1个或数个合伙人执行3.执行人对外代表企业 有限合伙人不执行事务，不代表企业（不得对抗善意第三人） 财产转让 1.对内转让：通知2.对外转让：其他合伙人一致同意（另有约定除外） 提前30日通知其他合伙人 　 普通合伙 有限合伙（人） 财产出质 其他合伙人一致同意，否则无效，行为人损害赔偿 可以（协议另有约定除外） 竞业禁止 禁止 不禁止（协议另有约定除外） 同本企业交易 禁止（协议约定或全体合伙人一致同意除外） 不禁止（协议另有约定除外） 盈亏分配 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人（协议另有约定除外） 　　1.利润或亏损　　约定→协商→实缴出资比例→平均　　2.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：　　①改变合伙企业的名称；　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；　　③处分合伙企业的不动产；　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保；　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 　　　　考点三、入伙退伙　　一、条件　　入伙:普通合伙需要全体合伙人一致同意（协议另有约定除外）　　退伙： 项目 分类 普通合伙具体事项 自愿退伙 协议退伙 约定合伙期限：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 通知退伙 合伙协议未约定合伙期限的：　　合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 法定退伙 当然退伙 （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（不影响有限合伙人）（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 除名 （1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 　　二、责任承担　 　 普通合伙人 有限合伙人 入伙 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 退伙 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 　　（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。　　（2）特殊普通合伙企业　　因故意或重大过失造成合伙企业债务的合伙人，应承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。　　非因故意或重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。 　　　　考点四、合伙债务 　 普通合伙 有限合伙 无关债务 1.自有财产2.合伙收益3.法院强制合伙财产份额（通知、优先，未购买又不同意转让，退伙或削减财产份额） 企业债务 1.企业财产2.普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任3.超额负担的可向其他合伙人追偿 　　债务抵销限制：　　合伙人发生的与合伙企业无关债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业