上市公司关联交易信息披露制度研究-民商法学专业论文.docxVIP

硕 士 学 位 论 文 上市公司关联交易信息披露制度研究 Research on the System of Information Disclosure by Listed Companies about Related Transactions 作 者 姓 名： 林美冷 指 导 教 师： 曹兴权 教授 西 南 政 法 大 学 Southwest University of Political Science and Law PAGE PAGE 1 内 容 摘 要 上市公司关联交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中，然而不正当关联交易 却损害着广大投资者的权益。上市公司若未按照有关规则披露信息，关联方将能够轻易 地通过关联交易进行利益输送，这会严重破坏证券市场秩序，损害证券投资者的利益。 因此，加强上市公司关联交易的信息披露监管，对于保护我国投资者的合法权益、提高 资本市场的运作效率、维护证券市场的繁荣与稳定都具有十分重要的意义。本文从近年 来影响较大的两个关联交易案件切入，指出上市公司关联交易现象的普遍性，随后分析 上市公司关联交易信息披露制度的理论，剖析我国立法上对此问题的规范，考察我国制 度实施的情况，最后在此基础上提出完善我国上市公司关联交易信息披露制度的建议。 引言之后，本文分为四个部分： 第一部分，上市公司关联交易信息披露的理论分析。关联企业的存在有利于社会化 大生产和商品经济高速发展，并且关联交易具有降低交易成本的优势，所以关联交易不 可避免地存续于今后的经济发展之中。但关联交易是市场交易的一把双刃剑，稍有不慎， 可能就会对上市公司、股东、债权人和国家造成危害。对上市公司关联交易进行信息披 露监管，可以有效保障关联交易的正当性，防止产生危害。发挥关联交易的积极作用， 保护投资者权益，优化配置金融资源，是关联交易信息披露制度设计的功能定位。为了 使证券市场各方信息使用者更好地评价企业的实际经营能力及受到关联交易的影响程 度，上市公司在进行关联交易信息披露时除了应遵循真实、准确、完整和及时四个信息 披露的共同性原则之外，还应当坚持披露重要信息、明确披露主体、注重实质并且坚持适 当例外的原则。 第二部分，上市公司关联交易信息披露的规范剖析。目前，在我国，无论《公司法》 还是《证券法》对于关联交易信息披露都没有明确的规定，《公司法》规定相当零散， 《证券法》规定则过于原则。财政部发布的《企业会计准则》，证监会发布的《上市公 司信息披露管理办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及各种信息披露内 容与格式准则虽然在信息披露方面有较为详细具体的规定，但是这些文件不仅效力级别 较低，而且内容本身同样存在不少问题。新《公司法》的修订在关联交易信息披露制度 上仅体现在信息披露的形式和关联交易的内部决策两个方面。《证券法》有关信息披露 的内容包括信息披露的原则、主体、方式及责任。财政部发布的部门规章虽然在关联交 易信息披露上的规定较为详细，但同样存在着诸多问题。证监会的规定则过于繁杂，彼 此之间也未能形成体系。 第三部分，我国上市公司关联交易信息披露制度实施的问题考察。实施中暴露出来 的主要问题有：对关联方概念理解存在偏差、刻意隐瞒关联交易、关联交易内容披露不 全面、信息披露不及时。关联方概念理解的偏差使上市公司在信息披露过程中未对关联 关系及关联交易进行披露，刻意隐瞒关联交易则为一种主动违反信息披露的强制性规定 的行为，内容披露不全面使信息使用者无法掌握与自身利益相关的信息，不及时的信息 披露最终的结果就如同不披露一般。这些问题严重影响了我国证券市场的规范运作，使 不正当关联交易四处横行，最终损害上市公司、股东和债权人的利益。 第四部分，上市公司关联交易信息披露制度的完善。根据信息披露过程中的具体要 求，从主体、方式、内容与时间四个方面进行探讨，进而提出完善我国上市公司关联交 易信息披露制度的建议。明确披露义务主体就是要确定在上市公司关联交易的整个过程 中——关联交易发生前、进行中以及完成后，具有对此交易所涉及的信息进行披露义务 的主体。上市公司关联交易信息披露的主体应包括上市公司，上市公司的董事、监事、 高级管理人员和控制股东，独立董事、专业中介机构及其工作人员。根据信息披露的时 效性、信息披露的程序和内容的不同，可将关联交易信息披露分为即时披露和定期披露 两大类。关联交易的即时披露制度源于信息披露的及时性要求。我国证券法规基本借鉴 了发达证券市场的定期公开制度，已形成较为完善的体系。定期披露主要包括招股说明 书、上市说明书、年度报告、中期报告和季度报告等。信息披露内容中应包括关联关系、 关联利益和关联交易的具体内容。关联关系的存在是关联交易产生的前提，关联交易披 露最基本的是对关联关系的披露。关联关系