上市公司大股东掏空问题研究——基于四川金顶的案例分析-会计学专业论文.docxVIP

重庆大学硕士学位论文目 重庆大学硕士学位论文 目 录 PAGE PAGE IV 目 录 中文摘要 I 英文摘要 II 1 绪 论1 1.1 问题的提出1 1.2 研究背景1 1.3 研究目的和研究内容2 1.3.1 研究目的2 1.3.2 研究内容2 1.4 本文的研究思路3 2 文献回顾与制度背景 4 2.1 “掏空”产生的原因4 2.2 “掏空”的方式和经济后果5 2.2.1 “掏空”的方式 5 2.2.2 “掏空”的经济后果 5 2.3 “掏空”的影响因素6 2.3.1 国外研究现状6 2.3.2 国内研究现状7 2.4 “掏空”理论应用研究8 2.5 我国投资者法律保护的制度背景9 2.6 结语11 3 案例介绍 13 3.1 四川金顶集团与浙江华伦集团基本情况13 3.2 华伦集团并购四川金顶过程13 3.3 控制权转移与“掏空”14 3.3.1 问题的提出14 3.3.2 控制权转移后的财务绩效分析15 3.4 华伦集团“掏空”上市公司21 3.4.1 转移上市公司资产21 3.4.2 购买大股东劣质资产23 3.4.3 其他方式24 3.5 小结24 4 华伦集团为何实施掏空——理论探讨与案例分析26 4.1 股权结构与控制权私利26 4.1.1 股权结构与控制权私利：理论探讨26 4.1.2 股权结构与控制权私利：案例分析28 4.2 利益相关方的风险与责任33 4.2.1 利益相关方的风险责任：理论探讨33 4.2.2 利益相关方的风险责任：案例分析36 5 结论及政策建议 41 5.1 结论41 5.2 政策建议41 致 谢44 参考文献45 重庆大学硕士学位论文1 重庆大学硕士学位论文 1 绪 论 PAGE PAGE 10 1 绪 论 1.1 问题的提出 ST 金顶于 2010 年 11 月 25 日发布公告称，公司已经收到华伦集团总计 2489 万 元清欠资金，截至日前，公司已不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情形， 完成大股东占款清欠工作。同时，根据富阳法院裁定批准的《华伦集团重整计划》， 公司控股股东华伦集团，将所持公司全部 5423.2251 万股股份，直接过户给海亮金 属贸易集团。本次股权司法划转后，海亮金属将拥有金顶股份有限公司 15.54％的股 份，成为 ST 金顶公司第一大股东。自此，从 2009 年开始深陷债务危机的四川金顶 股份有限公司，终于迎来一线曙光。虽然这一事件已经告一段落，但是留给我们的 教训却是值得重视和反思的。回顾我国资本市场，在并购事件之后，大量上市公司 被掏空，例如影响广泛的托普集团、上海鸿仪、新疆德隆、四川立信、西安飞天等 五大集团滥用控制权导致上市公司巨额亏损。我们不禁要问，为何我国资本市场上 市公司控制权转移伴随被大股东掏空的事件层出不穷，资本市场上发生的大量并购 是出于何种动机？控制性股东掏空上市公司的内在动因是什么，他们采取了哪些手 段实施掏空，为什么他们能够轻易的实施掏空，是什么因素导致这种掏空行为的普 遍发生，面对控制性股东这种不道德的行为其他的利益相关者作何反应、承担什么 后果，他们可以采取什么措施保护自己的合法权益，我们应当从哪些方面来加强上 市公司治理，完善我国资本市场的建设，这些问题正是本文所要重点讨论的。本文 希望通过对浙江华伦集团掏空四川金顶集团这个案例的介绍对上述问题展开探讨和 研究。同时在此要特别说明的是：虽然严格来说：控制权转移并不等同于并购行为， 它还包括资产重组或置换以及公司上市或下市等等，但是在本文中，控制权转移仅 指公司并购。 1.2 研究背景 上个世纪九十年代，伴随公司治理研究在全世界范围的逐渐扩展，人们发现在 英美等国大型公司之外，基于股权分散的 Berle-Means 范式并不适用，股权集中和 家族控制才是全球公司股权结构的主要形态[1][2][3]。Shleifer 和 Vishny 认为，正是由 于股权集中于少数控股股东，才导致控股股东侵占中小股东利益行为的发生[4]。因 此，在全球大多数大企业中, 控股股东和中小股东之间的冲突已经成为最主要的代 理问题。当控股股东利用金字塔结构与交叉持股方式使控制权和现金流量权分离， 或出任公司的高管人员时，控股股东的 “掏空”行为将会越发严重 [1][5] 。“掏空 (Tunneling)”是指控股股东为了自身利益将公司的利润和财产转移出去的行为[6]。各 国或地区的法律环境、产权制度等制度因素对控股股东的“掏空”行为及投资者保护 有着显著影响。而对投资者的法律保护可以减少控制权私利，降低控股股东对中小