北京王府井百货(集团)股份有限公司对外投资管理办法重点.docVIP

北京王府井百货（北京王府井百货（集团）集团）股份有限公司对外投资管理办法股份有限公司对外投资管理办法 对外投资管理办法 （2011年3月22日第七届董事会第六次会议审议通过）日第七届董事会第六次会议审议通过） 第一章 第一章 总 则 第一条 为规范北京王府井百货（集团）股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及依据《北京王府井百货（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司资产增加或减少的行为也适用本办法。 第三条 对外投资应遵循以下原则： （一）遵循国家法律、法规的规定； （二）符合公司发展战略； （三）合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第五条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称 “子公司”)的一切对外投资行为。 第二章 第二章 对外投资审批权限与决策程序对外投资审批权限与决策程序 与决策程序 第六条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。 1 第七条 公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会和总裁办公会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。 第八条 总额不超过2000万元的单项投资由董事会授权总裁办公会决定。 第九条 总额超过2000万元的单项投资由董事会决定。 第十条 对外投资达到下述标准的，应根据《公司章程》由董事会做出决议后报经股东大会批准，并履行及时信息披露义务： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且决定对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十一条 公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的（除委托贷款、委托理财等交易外），以其累计数额计算对外投资金额。已经按照第九条、 第十条履行相关义务的，不在纳入相关累计计算范围。 第十二条 公司实际控制的子公司的重大投资行为，视同公司行为，在子公司交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行使股东权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的机构进行表决。公司持股50%以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。 本条所述实际控制，指下列情形： （一）公司直接或间接持股比例超过50%； （二）公司通过协议安排或其他方式能够决定参股子公司董事会半数以上成员选任； （三）公司依其可实际支配的参股子公司表决权足以对参股子公司股东会的决议产生重大影响。 第十三条 公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司的公司章程的规定由控/参股公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在下属控/参股公司董事会、监事会、股东会（股东大会）上代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，同时须提交总裁办公会议审议。 第十四条 公司对外投资决策须经过“ 申请→初审→审核→审定→备案”五个阶段。 第十五条 投资项目申请。公司相关职能部门根据项目事项涉及的内容，向总裁办公会提出投资项目的初步意向资料。 第十六条 投资项目初审。根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组或召开项目专题会议，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可