论有限责任公司瑕疵股权转让民商法学专业论文.docxVIP

内 内容摘要 1 1 2 2 近年来，随着市场经济的不断繁荣发展，公司的规模不断发展壮大，股权转让也愈加频繁，随 之而来的股权转让纠纷也逐渐呈现上升趋势，而其中的瑕疵股权转让纠纷也纳入到理论界和实务界 视野之中，成为其广泛关注的对象。主要是由于我国现行的法律法规以及相关的司法解释对于瑕疵 股权的内涵界定、转让的效力、转让后责任的具体承担以及受让人的权利救济等方面没有系统性规 定，只是在 2011 年 2 月 16 日开始施行的《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问 题的规定（三）》（简称《公司法司法解释（三）》）中出现了有关瑕疵股权转让责任承担的些许规定， 但仍然不足以解决实践中存在的众多瑕疵股权纠纷问题。考虑到理论界以及实务界对于瑕疵股权的 理解存在的不一致，再加之立法上规定的不完善，从而导致各地法院对于同一案件的审判结果不一 致，大大影响了司法裁判的权威性和公正性。 本文以有限责任公司为研究对象，围绕着瑕疵股权转让的相关问题展开论诉，以期为实践中瑕 疵股权纠纷问题的解决带来帮助。正文分为以下四个部分： 一、有限责任公司瑕疵股权内涵的界定。通过对股东违反出资义务、违反股权转让 程序以及其他原因产生的瑕疵股权等三方面进行分析介绍，从而诠释出瑕疵股权的内 涵。 二、有限责任公司瑕疵股权转让的效力认定。首先，对于瑕疵出资的股东资格进 行确认，通过对股东资格取得的相关学说进行优劣势分析，得出在有限责任公司能够成 立的基础上，符合形式要件的股东即具备股东资格，但不免除其出资义务。其次，针对 瑕疵股权的可转让性进行分析。股权转让的实质在于股东身份和资格的转让，实际上是 将基于股东身份而享有的股东权利和股东义务的概括转让。并且股权转让是股东的一项 权利，不能因为股权存在瑕疵而否定股东的权利，只需让转让人和受让人对此瑕疵进行 补正，因而瑕疵股权也可以转让。然后，对于理论界有关瑕疵股权转让效力的四种学说 进行介绍，在评价优劣势基础上，得出对于可撤销说的支持。最后，针对瑕疵股权转让 效力规定的立法空白，提出本人对于相关立法完善的建议。 三、有限责任公司瑕疵股权转让后的责任承担。首先，通过对理论界有关瑕疵股权 转让后责任承担相关学说进行介绍，在分析评价各学说优劣势的基础上，得出根据受让 人的善意与否来确定受让人是否承担相应的责任。其次，介绍瑕疵股权转让后具体责任 的分担。根据具体责任性质和特征的不同，来决定转让人与受让人之间具体的责任。最 后，通过介绍我国关于瑕疵股权转让后有关责任的立法规定，并提出相关立法完善建议。 四、有限责任公司瑕疵股权受让人的权利救济。主要是站在善意受让人的角度， 受让人通过行使抗辩权、追偿权来维护自己的利益。此外，为避免今后瑕疵股权受让人 的利益受损，因而提出相关的风险防范措施和立法完善的建议。 关键词：瑕疵股权；转让效力；责任承担；权利救济 Abs Abstract 1 1 2 2 In recent years, the companies are continuing to grow stronger and larger as the market-oriented economy keeps prospering. The more frequently shares are transferred, the more of the share transfer disputes happen. Among those, defective share transfer disputes have become a focus in both theory and practice and caught worldwide attention. The main reason lies in that there are no systematic provisions made in our laws, regulations and relevant judicial interpretations, which shall give a definition to defective share transfer, judge its effectiveness and responsibilities and implement right relief for the assignee. Regulations of Certain Issues of The Supreme Peoples Court on The Company Law of The Peoples Republic of China(Ⅲ) (hereinafter Judicial Interpretations of