对现代国企公司董事会实施战略决策20111102外发稿.docVIP

PAGE PAGE 9 对现代国企公司董事会实施战略决策 实现共同治理的若干思考 张亚东/文 （2011年11月于内蒙古/包头市/包钢） 摘要：国企彻底转制是中国经济发展战略转型的主要议题之一，也是提高中国经济的公平性和效率性的必由之路。针对当前治理机制出现徘徊、倒退，并带动整个国企改革倒退的现实情况（有舆论认为：现在的国有企业享有政策、资源、垄断地位和权力价格的巨大优势，是经济不公平、腐败、挥霍、低效的主要来源之一），本文以新《公司法》中董事会与总经理职权的比较为切入点，围绕有效制定、实施乃至监督企业战略决策，强调公司治理各主体相互制约基础上的合作，寻求平衡，实现共同治理、提升治理效率等主题，提出个人粗浅的看法。 关键词：战略决策 董事会 作用 在2006年1月1日起施行的新《公司法》中，董事会行使的职权包括：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。这些新《公司法》规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业的战略决策，关系到企业的市场竞争力。 但是，从新《公司法》界定的总经理职权中，又表明企业的战略决策并不是全在董事会，总经理领衔的经理层除要实施董事会的决策和公司战略外，亦分享一部分企业战略决策的权利。如新《公司法》中规定的总经理职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等。 综上，鉴于当前在我国经济出现命令经济和市场经济双轨并存的状态，以及以混合所有制为基础的市场经济轮廓开始显现在人们面前的大背景下，再次凸显了公有制或公有财权固有的产权“不清晰”特点（厉以宁抓住了一个关键点：股份制是现代产权概念和现代规模经济的交汇点，抓住了股份制就抓住了中国经济体制改革的“牛鼻子”，尽管它到现在都未必那么清晰）。因此，在实际公司治理运作中，一方面，董事会对于公司治理结构的有效运转应起决定性的主导作用，是有效联接企业所有者与经营者利益，保证公司战略目标与经营者实践之间的一贯性，确保公司管理与运营处于正确、可控轨道之上的关键。另一方面，若将“企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责”这句话真正落实到位，有效规避董事会和经理层现存的职权交叉，还需强调通过有效授权，着重发挥经理层乃至治理结构中其它层面的作用，尊重、保护各方合法权益，实现共同治理。也即通过公司所固有的不同利益、不同所有制主体相互制约基础上的合作，有效地投资经营并实现资源的优化配置，是有着现实意义的，这也是现代国企实行公司制的最主要意义所在。 一、关于董事会是制定企业战略的唯一责任主体 战略对企业持续、健康发展的重要性是不言而喻的。既然如此，董事会就要真正代表股东的利益，牵头组织制定切实可行、风险可控的公司战略决策。例如：国务院国资委着重强调的国有经济布局和结构调整“五个不要进入”原则等（法律禁止的领域不要进入；国有经济全面退出的领域不要进入；完全失去竞争优势的领域不要进入；缺乏资金、技术、人才的领域不要进入；兄弟企业正商谈合作的领域不要进入）。鉴于重大战略决策往往对企业的命运生死攸关，因此，涉及诸如企业的收购、合并、多元化、本土化和全球化、股权转让、机构精简或重组和流程再造、新市场和新业务的开发等重大决策问题，董事会要率先垂范，主动听取经理层、监事会、公司员工直至社会投资者的建议和呼声。同时，由此构架一套既民主又能够集中的决策机制，包括董事会下设的战略决策、薪酬与考核、提名等专门委员会，切实提升董事会科学决策水平与效率。例如，宝钢董事会的四个专门委员会（常务、提名、薪酬与考核、审计委员会），均为外部董事占多数或全部由外部董事组成（其中，薪酬与考核、审计委员会均由3名外部董事组成）。此外，构建与之相适应的战略决策风险评估体系，以及决策跟踪督查系统也很重要。只有这样，才能真正做到董事会代表股东的利益。其实，现代公司的一项重要发展方向是“董事会中心主义”，实质为大股东中心主义，其存在的社会经济基础就是现代企业面对国内外两个市场的充分竞争，需要一个及时、高效、权威的决策中心。 二、关于董事会对经理层战略决策的授权、有效激励、对自身行为的绩效评估 决策，在某种程度上是一种折中、妥协。董事会虽是制定企业战略的主体，但尽可能不要独自决定公司的战略走向，事关企业战略发展的重大决策，一定要与经理层充分协商，听取意见，发挥其在公司执行性事务中