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一张表看懂员工持股计划与股权激励的区别 项目 员工持股 股权激励 差异分析 一、制度宗旨 1、文件精神 上市公司实施员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。 《上市公司股权激励管理办法》，“为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，有利于上市公司的持续发展。” 首先，从文件精神上看，股权激励注重 的是“激励”作用，目的是上市公司的 业绩增长及持续发展。员工持股计划主 要是“利益共享”和“资源配置”作用。 设立宗旨的差异，决定了制度设计以及 实现功能上的诸多不同。 二、具体操作 1、参与对象范围 公司员工 董事、高管、核心人员及公司认为应激励的其他员工，但是，如对董事、高管、核心人员以外人员激励，应在报证监会备案材料中逐一分析说明，其与上市公司业务或业绩的关联程度。 员工持股涉及的范围更大，公司所有员工都有可能。 2、股票来源 1、上市公司回购 2、二级市场购买 3、非公开发行股票 4、股东自愿赠与 法律、行政法规允许的其他方式 向激励对象发行股份； 回购本公司股票； 法律、行政法规允许的其他方式。 来源上没有太大的差异，股权激励中的 大股东自愿赠与在实务中比较少。 3、实施限制 无限制 最近一个会计年度财报被出具否定意见或无法表示意见； 最近一年因重大违法违规被证监会行政处罚； 证监会认定的其他情形 4、股东大会表决方式 经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，涉及的相关董事、股东应当回避表决（非公开的须2/3以上） 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，涉及的相关董事、股东应当回避表决 5、是否需聘请独立财务顾问 涉及非公开发行的应聘请（但创业板小额快速融资的除外） 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问。 同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问 6、是否需要聘请律师 需要 需要 7、是否行政许可 不涉及公开发行的，不涉及行政许可 涉及公开发行的，需证监会行政许可 需获得证监会无异议备案通过 三、从公司层面 1、市值管理 员工持股计划的市值管理能力更好 （1）对股票市场需求的影响 股权激励的股票来源以非公开发行方式操作居多 （2）发行定价 1、股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于基准日前20个交易日公司股票均价的90% 2、二级市场购买的，则以托管机构按市场价格择机买入 股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于基准日前20个交易日公司股票均价的50% 股权激励重在“激励”效果，因此通常授予价格折价较多，例如非公开发行方式进行股权激励发行价可低至五折，而非公开方式进行股权激励发行价最低也要九折； 员工持股计划中，若管理层及其他员工愿意以更高的九折以上价格认购公司股票，更加彰显管理层对公司股价未来升值的信心，因此具有一定提振股价作用。 股权激励则主要在于激励管理层，不能直接反应管理层对未来业绩增加的预期，因此对股价的提振效果不明显。 （3）重大事件是否可以推出 无相关规定 上市公司发生重大事件，在履行信息披露义务期间及完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。 上市公司提出增发、资产注入、发行可转债等重大事项动议至实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励草案。 为避免操纵股价，规定了上市公司在增发、重组、发行可转债等重大事项实施期间不可以提出股权激励计划草案。 目前法规对于员工持股计划推出时间尚未作出限制，给上市公司管理股价提供空间。 （4）对损益影响 通常不影响公司损益（但涉及大股东无偿赠与或低价转让的，有待制度进一步明确） 适用《股份支付》准则，确认相关成本或费用，降低收益 股权激励方案体现其“激励”效应，价格上通常有折价，实质为变相授予激励对象的工资福利，因此账面上确认管理费用。 2、控制权巩固 上市公司自行管理计划或委托资产管理机构管理 激励对象直接持有限制性股票或股票期权 员工持股计划主要通过上市公司自行管理或资产管理机构管理，而非员工直接持股，员工持股计划所持有的股票总数的上限可达到公司总股本的10%。因此大股东还是有操作空间来控制和影响员工持股计划所持股份表决权的行使，从而增加大股东控制力。 3、激励作用 通常不设业绩考核限制 必须与业绩挂钩 三、从员工层面 1、资金来源 1、员工合法薪酬； 2、法律、行政法规允许的其他方式 （如：以大股东担保的融资） 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2、杠杆作用 可以融资，可以设定结构分级，存在杠杆效应 自筹资金+自行管理，不存在杠杆效应