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企业并购税务风险和对策探究 摘要：随着网络企业的高速发展与变更，合并逐 渐成为企业的新型生存方式，合并后的众多直接优势使其成 为当今企业发展的新动向。但事物的两面性预示合并也存在 风险，不同形式的合并方式导致风险的多样化。其中，税务 问题对于企业实现并购价值最大化起到举足轻重的作用。 关键词：企业合并税务风险风险对策 一、 事件回顾 2012年3月，A公司和E公司共同宣布，双方将以100% 换股的方式合并为C公司。合并后，A公司拥有新公司约 71. 5%的股份，B公司拥有新公司约28. 5%的股份。 C公司的合并一度引起社会各界的高度关注，究其原因， 一是由于两企业在行业中的龙头地位。其次，作为行业企业 合并的先河，并购产生的影响不仅涉及合并双方，也直接影 响中国网络视频行业的未来走向。合并后的优劣分析也是各 企业家、媒体人的兴趣之所在。 二、 A、B公司合并的优势分析 优势一：资源整合，降低成本 合并所产生的规模经济为新公司带来的不仅是家喻户 晓的品牌、诸多正版影视，还有庞大的用户群体，以及移动 视频领域的广泛伙伴关系和专业经验。优化资源配置，降低 成本成为了合并的一大利好。A公司与B公司有不同的企业 文化，双方人力资源整合，使新鲜血液注入产品开发，良性 循环，能扩大市场份额。 优势二：减少竞争对手，强强联合，扩大影响力 A、B两公司本为国内视频行业排名靠前的龙头企业，强 强联合，姑且不论注册用户的扩增，其影响力足以冲击整个 视频行业。C公司的成立将带动行业的新一轮洗牌，也是引 领未来视频行业格局巨大改变的开端。 优势三：占领市场份额，掌握发言权 在市场经济的今天，以单一业务立足于市场的大型企业 几乎不见踪影，企业均朝多元化进军，以提高市场份额，拥 有更多用户群。除了对影片视频的版权有进一步掌控以外， 对广告的播放更具主动性。 2012年1月，A、B公司的月度覆盖率达到74. 4%,即中 国74. 4%的视频用户每月至少使用一次A公司或B公司产品。 合并之后的C公司在吸引视频网站广告客户上具有巨大优 势。新公司在版权市场议价能力将提高，内容成本将随之下 降。据悉，C公司国内市场份额将超过60%,位居国内行业 第一，全球市场份额将上升至3. 5%,成为全球第二大视频网 站。 三、A、B公司合并的税务风险分析 企业合并存在诸多动因。合并后，企业适应市场变化的 能力更强，规模经济越发显著，因此不少企业认为合并是新 型生存方式。但在追求这些目标的同时，公司未来的战略性 收购和投资包含不确定性和风险。整合收购的业务与管理会 增加规模业务的相关成本和困难、潜在财务责任和不可见或 隐藏的责任，以及存在资源和管理重点被分化的风险。 A、B公司在整合中面临极大挑战，如团队人员、文化的 融合；两个网站用户重叠性很高，出现1+1小于2的情况等。 但被合并企业的税务问题对新企业实现利润最大化造成的 影响更加严重。因此，企业合并前解除税务风险是一个关键 的步骤。 企业并购过程中，因并购的对象、交易方式以及并购会 计处理规则的不同选择，都会带来不同的税务成本与风险。 税务风险的产生主要由于合并方与被合并方稅务信息不对 称引起。一是并购企业对被并购企业的纳税行为的不明了， 被并购企业可能存在应纳税而未纳税、少纳税情况；二是被 合并企业可能存在的应计而未计提的项目，对被合并企业的 价值评估产生误导；三是企业并购过程中，并购企业由于并 购方式选择以及对并购后企业本身的改变方向判断不准确， 没有充分利用有关优惠政策，缴纳税款增多，承担了不必要 的税务负担。 （一）被合并企业未履行应纳税义务 被合并企业在合并前存在未履行的纳税业务，对于企业 合并后有三方面影响，最直观的影响是稅负加重。由于合并 后公司属于继承关系，根据《公司法》第175条“公司合并 的债权债务承继”规定：公司合并时，合并各方的债权、债 务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。即被合并 企业在合并前未缴纳的税款直接由合并后公司缴纳，增加了 合并企业的税负，属于计划外支出，间接造成收购成本的增 加，导致利润虚增。所以企业在合并前应该认真核对检查被 合并企业的应稅项目，落实被合并方税务的处理情况，确保 没有的隐形支出。 （二）应计而未计提的相关涉稅事项 被合并企业对于应计费用的未计、资产折旧与摊销以及 以后年度弥补的亏损的少计，会导致两个后果，其一，收购 成本的增加。应计的费用、折旧等项目不扣除，将导致所有 者权益的增加，虚增资产，引起收购成本增加。其二，未扣 除的折旧与费用增加了企业的所得稅计稅基础，同时导致了 稅额的增加，产生了双重负担。 A公司在合并前，应严格按照相关规定，充分检查B公 司应计项目计提情况。对于应计而未计提的项目，应补提先 相应差额。对于没有出错的项目，应检查会计折旧标准与