论我国一人公司债权人利益保护制度地完善.pdf

目 录 引 言 1 一、我国一人公司债权人利益保护制度的内容 2 （一）规定了自然人设立一人公司的数量 2 （二）规定了最低资本金制度 2 （三）规定了必要的公司信息披露制度 3 （四）规定了公司财务制度及其监督制度 3 （五）规定了一人公司的法人人格否定制度 4 二、我国一人公司债权人利益保护制度的缺陷及成因 5 （一）发起人责任制度的缺失 5 （二）缺少对“嗣后一人公司” 的规定 6 （三）公司治理结构不完善 6 （四）财务监督力度不大 8 （五）人格否认制度设计不够严密，可操作性不强 8 三、我国一人公司债权人利益保护制度的完善 10 （一）规范发起人责任制度 10 （二）增加“嗣后一人公司” 的规定 10 （三）完善一人公司的内部治理结构 11 （四）健全一人公司财务制度 12 （五）完善法人人格否认机制 14 结 语 16 参考文献 17 1 引 言 论我国一人公司债权人利益保护制度的完善 一人公司的历史可以追述到1925年的列支敦士登的《自然人和公司法》，自此开始， 一人公司的立法开始形成一个潮流。相应地，关于一人公司的理论，诸如一人公司的合 理性、一人公司的地位、一人公司唯一股东的义务与责任、一人公司与揭开公司面纱的 关系等均已为人们所重视。根据我国新《公司法》规定，一人有限责任公司（以下简称 一人公司），是指股东只有一人，并且由该股东持有该公司的全部出资或者所有股份的 公司。1一人公司具有公司股东的唯一性、公司治理结构的特殊性、公司股东责任的有 2 限性的法律特征。虽然一人公司对经济和社会发展的促进作用无疑是巨大的，但是它对 债权人利益保护造成的威胁也十分突出，如何在大力规范发展一人公司的同时，强化对 一人公司债权人利益的法律保护显得十分必要。新《公司法》仅有的7个条文过于原则 和笼统，不利于实际操作和对一人公司债权人的利益保护，这就使得在现有立法的基础 上，构筑一套科学、规范、可操作性的关于一人公司债权人利益保护的法律制度体系， 使其最大程度地顺应经济发展的需要，非常具有理论意义和现实意义。 1 江平、李国光主编：《最新公司法条文释义》，北京：人民法院出版社，2006 年版，第 184 页。 2 参见王涌：“一人公司导论”，《法律科学》，1997 年第 4 期，第 49 页。 1 一、我国一人公司债权人利益保护制度的内容 保护公司债权人利益是公司法的基本理念，也是公司的目标和社会责任之一。为了 平衡一人公司股东和债权人之间的利益关系，在法律的框架内限制一人公司固有弊端的 3 同时，发挥好其独有的优势，推动整个社会经济的健康快速发展。2005年，我国对1993 年《公司法》作出修订，将一人公司纳入公司法的调整范畴，在其第二章第三节专门对 一人公司作出了特别规定，既允许设立一人公司，又通过一系列的制度措施，防止交易 风险，保证交易安全，对一人公司债权人利益保护进行了尝试性的规定与努力。我国公 司法仅承认有限责任公司形式的一人公司，其对一人公司债权人保护的立法规定主要体 现在以下几个方面： （一）规定了自然人设立一人公司的数量 新《公司法》第59条第2款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公 司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”该规定禁止一个自然 人设立两个或两个以上的一人公司，同时也禁止一人公司作为唯一股东再行设立一人公 司。新《公司法》这样的规定，其目的之一在于允许自然人投资设立一人公司，使小资 本投资者也能享受有限责任的优惠，以鼓励中小企业的发展。但同时，这种限制设置一 人公司数量的规定，从法律的角度上禁止一个自然人拥有多个一人有限责任公司的可 能，