公司治理法律综合运用课程.pptx

公司治理经济法律综合运用;大风厂是怎么回事？;目录;第一部分：公司法律制度的特点和原则;一、公司法的特点;公司法的特点;公司法的特点;二、公司法原则;公司法原则;公司法原则;公司法原则;公司法原则;公司法原则;公司法原则;第二部分不同组织形式的法律特点和运用技巧;一、不同组织形式概述;一、不同组织形式概述;一、民事主体一览表;二、有限责任与股份有限公司;二、有限责任与股份有限公司;三、一人有限公司;谁是？谁非？;四、个体工商户与个人独资企业;四、个体工商户与个人独资企业;第三部分：企业股东持股形式的财税分析;一、不同持股形式的法律和税务分析;直接持股的特点;通过合伙企业持股的特点;通过有限公司持股的特点;;第四部分：企业治理过程中重要工具的运用;一、公司的股东;一、公司的股东-股东权利;一、公司的股东-控制权维系;一、公司的股东-案例：股东知情权;一、公司的股东;二、公司章程;二、公司章程-特征;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-记载事项;二、公司章程-强制事项;二、公司章程-强制事项;二、公司章程-强制事项;二、公司章程-强制事项;二、公司章程-强制事项;二、公司章程-强制事项;二、公司章程-强制事项;二、公司章程-强制事项;二、公司章程-强制事项;二、公司章程-成立和生效;二、公司章程-变更流程;二、公司章程-案例;二、公司章程;三、公司的组织机构;三、公司的组织机构;三、公司的组织机构;三、公司的组织机构;三、公司的组织机构;三、公司的组织机构;四、法定代表人;四、法定代表人-法律责任;第五部分：股权分配、激励和融资;一、股权设置的基本原则-初始投资;一、股权设置的基本原则;一、股权设置的基本原则;一、股权集中和防冲突机制;二、公司架构设计考虑原则;三、股权激励制度的运用;?;上市公司(含新三板)股权激励的类型;股权激励的方式;股票期权;限制性股票;四、股权转让和增资扩股;;在现有架构的基础上，进行两层股权激励。 ;;激励方案;有限合伙人其他事项;六、企业融资的法律分析;天使投资;天使投资的要点;天使投资案例-7天酒店;风险投资;风险投资的要点;私募投资;私募投资的要点;投资银行;;京东的融资轮次;京东的上市情况;京东的股权结构设置;七、股权代持-法律效力;七、股权代持-显名权的限制;七、股权代持-善意取得保护;七、股权代持-债权人权利;七、股权代持;七、股权代持-案例分析;七、股权代持-案例分析;八、尽职调查-类别;尽职调查的程序;一般尽职调查的内容; 1、根据企业内部提供的成立及历次变更材料判断企业的历史沿革； 2、根据到工商管理部门打印公司全套工商资料了解企业的历史沿革。;;;同业竞争调查;;;;诉讼、行政处罚;;财税尽职调查的基本内容;目标公司概况 ;;对未来损益影响因素的判断 ;;税务尽职调查的基本目的 ;税务尽职调查报告的基本内容 ;第六部分：纠纷解决;一、纠纷的分类;一、纠纷的分类;二、股东纠纷案例-内部承包纠纷;;;二、股东纠纷案例-股权置换纠纷;;三、真功夫案例;公司简介;内乱始末;2007年开始,蔡达标在企业 内部开始实施“去家族化”改革,推行标准化管理,并从肯德基、麦当劳等引进一批空降高管,比如CFO洪人刚、CMO张帆等。此举使得周明、易伟正等真 功夫早期的创业元老先后离去, 这又进一步削弱了潘宇海 在公司内部的势力。 ;2007年10月,真功夫引进两家风投“今日资本”和“中山联动”各1 .5亿元,各占3%的股份,蔡达标和潘宇海的股权就同时被稀释到了47% ; 2009年初蔡达标拒绝给哈大师投资之前协商的3400万余款后，潘宇海向银行表示真功夫申请1亿元贷款存在风险，妄图搅黄贷款，至此两大股东彻底决裂。 2009年3月,蔡达标婚外情曝光,,并有一私生子。随即潘敏峰起诉蔡达标重婚,并欲索回25%的股权。 2009年8月,潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理,结果被蔡达标拒之门外,双方爆发冲突。此外,潘宇海要求清查真功夫财务账目也被拒,潘宇海随即起诉真功夫。 ; 2010年2月,法院判决真功夫拒绝大股东查账违法,要求其将相关账务信息交会计师事务所审计。 2011年3月17日,真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪,被警方带走协助调查。蔡达标与妹妹蔡春媚随即也下落不明,蔡达标离开当天任命了其小妹妹蔡春红出任董事长。但是,潘宇海对此任命不予认可,双方之间 的控制权之争从此??入白热化状态。;;;内斗造成的影响;公司