第四章 公司法（完整版）.pdf

第四章 公司法 本章考情分析 在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为 15 分，2011 年的分值为 22 分，是分值最高 的一章。其中，2011 年有两个案例分析题来自本章。在 2012 年的考试中，考生仍应高度关 注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。 2012 年教材根据《公司法司法解释（三）》对本章内容进行了重大调整，主要变化是：（1） 新增了“名义股东与实际出资人”的司法解释；（2）新增了“股东未尽出资义务”的司法解 释；（3）新增了“抽逃出资”的司法解释；（4）新增了“公司设立阶段的合同责任”的司法 解释。 本章处处是考点，处处是重点，处处需要准确理解，处处需要死记硬背，复习难度很大。 但考生应清楚的是，本章的试题一般会“直来直去”，只要考生把相关考点记准了，就可以 拿到分，与《物权法》、《票据法》相比，本章对考生而言反而相对比较轻松。为了顺利通过 《经济法》的考试，希望考生高度重视本章的复习。无非是多用点儿时间，而时间就像海绵 里的水。 最近 3 年题型题量分析 题 型 2009 年 2010 年 2011 年 单选题 3 题3 分 2 题2 分 1 题1 分 多选题 2 题3 分 2 题3 分 案例分析题 6 分 6 分 2 题20 分 合 计 5 题12 分 4 题11 分 3 题21 分 本章基本结构框架 第一单元 公司法的基本理论 一、一般规定 1.公司的分类（2010 年单选题） （1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 （2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以 “自 己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 1 【解释】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。 【相关链接】个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承 担。 2.对外投资 （1）对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【解释 1】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。 【解释 2】公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。 【解释 3】高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及上市公司的董事会秘 书。 （2）对外投资的决议方式（2 选1） 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东（大）会之间选择，具 体由公司章程规定。 3.对外担保（2011 年案例分析题） （1）对外担保的规模 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有