万顺股教材份：重大资产购买报告书（草案）.pdfVIP

证券代码：300057 证券简称：万顺股份 上市地：深圳证券交易所 汕头万顺包装材料股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 交易对方：上海亚洲私人有限公司 住 所： 8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE 通讯地址： 8 CROSS STREET, #11-00, PWC BUILDING, SINGAPORE 独立财务顾问： 签署日期：二○一○年十一月 0 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 上海亚洲私人有限公司出具了承诺，保证对汕头万顺包装材料股份有限公司本 次重大资产购买交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 目 录 公司声明 1 目 录 2 释 义 6 第一章 重大事项提示 9 第二章 交易概述 13 一、本次交易的背景和目的 13 二、本次交易的原则 14 三、本次交易的基本情况 14 四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况 16 五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组 16 第三章 上市公司基本情况 18 一、公司概况 18 二、公司设立及最近三年控股权变动情况 18 三、近三年重大资产重组情况 25 四、主营业务发展情况 25 五、主要财务数据及指标 26 六、控股股东、实际控制人概况 28 第四章 交易对方的基本情况 29 一、交易对方概况 29 二、历史沿革 30 三、最近三年注册资本变化情况 30 四、主营业务发展情况 30 五、最近三年主要财务数据 30 六、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系 32 七、与上市公司关联关系情况 32 2 八、向上市公司推荐董事、高管情况 33 九、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况 33 第五章 本次交易标的 34 一、标的公司概况 34 二、标的公司历史沿革 35 三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况 39 五、标的公司最近两年一期主要财务数据 42 六、标的公司主营业务发展情况 44 七、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权 51 八、标的公司许可使用资产情况 53 九、标的公司股权转让前置条件 54 十、标的公司最近三年交易、增资情况 54 十一、本次交易评估方法、评估结果及其参数选取 55 第六章 本次交易合同的主要内容 63 一、合同主体、签订时间 63 二、交易价格确定及对价支付方式 63 三、标的股权的交割 64 四、过渡期间的损益归属和相关安排 64 五、人员安排 65 六