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XXXXXXXXXX有限公司 章 程 总 则 为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。 1.本公司是依据《公司法》所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。 2.公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。 3.公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。 4.公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。 5.公司从事经营活动，必须遵守纪律、行业规范，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 一、公司名称和住所 1.公司名称： 2.公司地址：??????????????????????????????????????????????????????????????? 二、公司经营范围 公司经营范围：旅游咨询服务、票务服务、导游服务、旅游商品开发销售、文艺演出、广告发布、餐饮、汽车出租等（以工商行政管理局核准的内容为准）。 三、公司注册资本 1.公司注册资本为 万人民币。 2.注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。 四、股东名称 法人股东一： 法人股东二： 五、股东的权利和义务 1.股东的权利： （1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。 （2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 （3）股东按照实际出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 （4）有权在股东会上依其实际出资比例行使表决权。 （5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。 （6）有权依法取得出资证明。 （7）有权转让出资。 2.股东的义务： （1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行账户。 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）股东在公司登记后，不得抽回出资。 六、股东出资方式和出资额 1.法人股东名称 出资方式 出资额 出资比例 货币 % 货币 % 2.股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 3.公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项： （1）公司名称； （2）公司登记日期； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期； （5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 七、股东转让出资的条件 1.公司股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权。 2.股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。 4.转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。 八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 （一）股东会 1.本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构。 2.股东会召开时，由股东法人代表参加或法人代表书面委托的代表参加。 3.股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或者监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对股东向股东以外的人转让股权作出决定； （11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （12）修改公司章程； （13）未明确授权给公司其他机构的任何职权； （14）法律或公司章程规定的其他职权。 4.股东会的议事规则： （1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 （2）股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会可以提议召开临时股东会议。 股东会