借壳上市的并购重组.docVIP

9.11 借壳上市的并购重组 借壳上市又被称为反向收购，是投资银行业技术含量最高的操作模式。正常的公司上市不一定非要涉及资产兼并，但是借壳上市却无法绕开一系列复杂的资产兼并。笔者把借壳上市的内容放在本章的最后一节，是因为反向收购几乎涉及了本章前面所介绍过的所有专业知识。 一个企业的正常上市过程是一个漫长而艰苦的历程。上市是因为缺钱，但是上市过程又要大笔花钱，这是个矛盾的悖论，其中孕育着巨大的风险。在耗费了大量的资金和时间之后，一旦上市失败，企业难免会大伤元气。而反向收购买壳上市，是一解开上述悖论的捷径。只要拟上市公司本身具备足够的实力，同时壳公司的股东会愿意配合，上市操作的成功就会具有较大的确定性。 通过反向收购成功上市的案例在国内外各地的股票市场上都有。但是从实践结果看，在美国借壳上市的中国企业总数最多，迄今为止已经接近200家，其中包括蒙牛这样的著名公司。这种现象说明，美国证券市场的结构设计比较有利于这种操作。多数国家或地区的借壳上市，壳公司须是原先的上市公司，壳资源比较稀缺，机会可遇不可求。而美国证券市场却存在着一个可以无限制造壳资源的一级半市场，以致通过反向收购实现上市，变成一件可以规律性复制的模式。 图9-13表时，美国证券市场体现为一个两元化的结构。 传统股票交易市场OTC股票交易市场美国证券市场PINK STR地方股票交易所OTCBB美国股票交易所NASDAQ纽约股票交易所小企业板块主板市场 传统股票交易市场 OTC股票交易市场 美国证券市场 PINK STR 地方股票交易所 OTCBB 美国股票交易所 NASDAQ 纽约股票交易所 小企业板块 主板市场 右边是传统的股票交易市场，以纽约股票交易所和美国股票交易所为代表（后者已经被前者兼并），另外还包括一些中小城市的股票交易所，人们通常把前两者称为股票交易的主板市场。 图的左边是非传统的股票市场，又被称为柜台外交易市场（OTC），它主要有三个层次。 纳斯达克（NASDAQ）。直译成中文的意思就是全美证券交易电子自动报价系统。它的诞生是股票交易市场的一次革命，把传统柜台交易的有形市场，变成了互联网上自动报价交易的无形市场。纳斯达克最初的功能类似于主板市场外的创业板块，为中小高科技企业的上市融资提供了一个方便的平台。后来由于发展迅速，在纳斯克克上市的企业无论从数量上还是交易额都远远超过了美国股票交易所，其中甚至包括了像微软和项特尔之类的龙头企业，以致现在人们已经习惯于把它视为一个主板交易市场了。为了传承其创业板块的功能，纳斯达克又另外专门开辟了一个小企业创业板块。 柜台外电子交易市场（OTCBB）。它常常被看做是纳斯达克的一个副板市场，电脑网络报价的交易形式类似，但是上市的门槛却低得多。表9-2显示了OTCBB与纳斯达克以及纽约交易所上市门槛的对比。可以看出，只要有三家具备资格的机构愿意为企业发行的证券做市，该企业的股票就可以在OTCBB市场上流通。OTCBB另一个重要角色是充当了纳斯克等主板市场和小企业板块的跳板，在主板市场上流通的企业股票被摘牌之后，可以在OTCBB市场上继续交易。因此很多需要借壳上市的企业往往都会在这个“垃圾箱”中寻找壳公司资源。后来，随着买壳上市的生意日益火爆，OTCBB上甚至出现了很多人为制造的壳公司，同时也诞生了很多以操作买壳上市为主业的小型投资银行和财务顾问公司，形成了一条反向收购的产业链条。 表9-2 不同市场上市门槛的对比 上市指标 纳斯达克主板市场 纳斯达克小企业板 OTCBB市场 有形净资产 $6 000 000 $4 000 000 NON 税前收入 $1 000 000 $750 000 NON 公众持股数额 $1 100 000 $1 000 000 NON 股票最低报价 $5.00 $4.00 NON 股东数量 400 300 NON 做市商数量 3 3 3 粉单证券交易市场（PINK STREET）。诞生于1904年，当时采取的是相对传的交易模式，通过一个类似于报刊杂志的出版物刊登参与交易企业的信息和报价。由于这类出版物通常都是粉色的封