3.尽职调查与分析预测.ppt

* * * * * 评估—实质重于形式, 关注与”合法”之间的平衡. 律师—实施的披露, 法律形式 审计—重要性原则 券商—故事, 财务安排 有限披露, 规避监管 企业—两个极端, 内部矛盾—所有事情清楚 一致对外—应付 评估师对法律暇疵的对价值影响的判断应与律师观点一致. 1)或有事项, 如诉讼 2)权属状况, 占有, 使用; 两块牌子,一套人马, 收益划分(晴川) * 改制方案的作用 *政府部门审批的依据 判断是否解决了主要问题，遗留问题能否解决，怎样解决 产权界定、股权设置、折股方案、资产重组方案（评估备案）、发起人协议、公司章程、设立公司可行性报告、吸引战略投资者（股东、融资） *界定资产、负债、业务、人员、机构范围依据 一致性原则、匹配原则 无形资产处理-帐面无—技术、项目费用来源、名称、设施使用费用—重组方案中要明确 科研人员—基础研究与商业活动的认定、共用 *享受特定政策的依据 *中介机构工作的依据 * 理论上评估时资产重组已完成, 实际可能没有完成, 出现期后事项, 对评估结果判断有影响. 业务重组, 资产重组, 债务重组, 人员重组 假设三年前成立的一个评估主体 1)报表如何处理, 重组后成本, 收入可能不是简单相加, 如集中采购中溢价能力提高; 销售网络共享 2)”前三年历史”的可靠性, 全部重新测算收入成本的可行性 3)非法人资产的纳入: 成本法—是否考虑未计入的公共服务成本, 收益法—模拟收益的主体是否完整 4)非法人进入, 谁对资料的准确性承诺与或有事项进行说明 * 重组后收益范围的一致性 评估-历史业务的延续 审计-是否连续审计几年的资产负债和损益 帐外资产入账后折旧年限 有重组事项的，历史年审报表与基准日报表不一致时的收支分析 盈利预测 坏账计提方式 个别坏账的认定方式 评估为零的坏账不能直接销账—财务规定、报批、税务机关认可 评估、审计基准日错开 评估、审计都挂账面值（历史问题） 评估、审计都规避风险—审计重要性原则、评估按审计值（不存在的存货）--风险存在 没有使用专项审计，使用一般年审（特殊问题没有披露） 审计报告中计提固定资产减值，成本法评估增值 与批准经济行为文件不一致： 评估范围的描述（全部股权、部分资产—是否有剥离?) 评估基准日未纳入评估或重组范围的资产或股权（划转、新组建、转让等基准日会进入评估范围） 不连续审计隔年滚动的损益，评估收益预测依赖报表的可靠性。 审计年限评估年限。 对投资性物业的认定的一致性 评估-以租金是否市场化界定 审计-以是否出租界定 审计数与评估账面数的一致 多级企业审计出合并报表 境内外审计结果的协调 会计制度差异外的差距大小 审计范围的差别-对于重组期间，会计主体是否有效的判断不同 历史模拟的方式不同（资产负债表和损益表） 对收入的确认方式, 应收账款, 或有事项判断的差异. 1)账面数是评估的起点, 特别是应收, 应付等往来资产与负债 2)历史损益是评估分析收支状况的基础 3)可能带来今后帐务处理的麻烦, 如生产线采用收益法, 评估增值后具体资产折旧的条目对应. 模拟会计主体, 合并方式, 是评估预测的基础 假设评估主体存在, 主题形成的过程很重要, 涉及建帐, 调帐问题 模拟方式: 1) 三年 负债表, 损益表联动模拟 2) 负债表 3年 损益表 当期或1年1期(企业完全重组) * 主产品和企业收入是否完全一致?(主营矿产开采企业是否有其他业务?) 矿权评估\企业价值评估成本是否可比较? 折现率差异是否可解释?(矿权评估管理对折现率有硬性规定, 有争议) 预测期限: 企业寿命—无限, 资源服务年限—有限 企业预测—”前三后五”+永续, 矿权—按设计开采方案逐年预测 * 企业价值评估指南要求两种以上方法 基本方法 资产基础法=母公司+控股投资(打开评估)+非控股投资(账面折算)-合并溢价或折价 收益法=母公司收益+控股投资(打开评估)+非控股投资(账面折算)-合并溢价或折价 市场法: 比较的基础更复杂 (业务性质, 股权结构)—忽略所有非交易影响, 大平均? 评估结果可能与企业股权管理(比例), 下属单位考核相关 母公司纯管理型控股公司—管理费分摊。母公司通体贷款，建成后移交子公司经营。 如果按合并报表预测评估, 少数股权的扣除方式: 按合并负债表比例—各少数股东所在企业价值尺度是否一致? 是否有些少数股权有折价? 按收入或利润构成比例—脱离实物资产分布. 分析财务结构, 当长期投资比例较大时, 用P/S 不能较好反映一致性 (P—对股权估值, S—部分收入) 如果以独立报表为基础, 考虑了各企业的特点, 但如何考虑协同效果(关联交易, 上下游), 计算复杂