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房地产企业借壳上市研究报告 平安证券企业并购部总经理 李鹏程 目 录 一、 房地产企业经营和发展的现状 2 （一）房地产企业发展现状 2 （二）宏观调控政策 4 二、房地产借壳上市的案例分析 10 （一）华远地产借壳 S*ST 幸福 11 （二）中住地产借壳 SST 重实 14 三、房地产企业借壳上市的利弊分析 16 （一）企业借壳上市的一般优势 16 （二）房地产企业借壳上市的利弊分析 17 四、房地产企业借壳上市存在的问题分析 26 （一）壳公司的选取 26 （二）房地产企业的内部重组 27 （三）同业竞争和关联交易的处理 27 （四）资产评估值过高 28 （五）政策风险 28 五、房地产企业借壳上市的建议 28 本报告对国内近期房地产企业借壳上市进行了盘点，对重点案例进行了概 述，对借壳上市的利弊进行了分析并对房地产企业借壳上市中需注意的问题进行 了说明，报告最后对房地产企业借壳上市提出了建议。 一、 房地产企业经营和发展的现状 （一）房地产企业发展现状 1、行业集中度加强 根据图1，中国房地产市场由2005年的56290家房地产开发企业增加到58710家，从总量上讲，开发商数目似乎在增加，但房地产是以项目为单位，通过上市公司多则近百家的项目公司数量，可以判断出实际开发商数目是在大幅度减少的。 尽管对于行业集中度而言，成熟市场也没有固定比例，但都远远高于我们国 内市场。香港市场前 10 名开发商占总开发量的 70%以上，美国市场前 10 名开发 商占总开发量也超过 20%。我们将 2003 年的数据和 2006 年数据对比，地产企业 总数增速放缓。而从图 2 中也可以看到，三大省市房地产开发企业个数占全国比 重已经超过 20%，行业集中度在近两年开始明显提升。在资本市场中，一大批优 秀的地产公司或 IPO 或进行重组，都成为了两地市场的中坚力量，上市公司的 增加无形中也促进了集中度的加强。 图 1 ：中国房地产开发企业总数 70000 59242 56290 58710 60000 50000 37123 40000 32618 25762 27303 29552 30000 24378 20000 10000 0 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 资料来源：中经网 图 2：三大省市房地产开发企业个数及占全国比重图 广东 9.37% 5504 上海 5.54% 3255 北京 5.17% 3035 房地产开发企业个数 占全国房地产开发企业总数的比重 资料来源：中经网 2、区域市场差异加大 分地区来看，东、中、西部地区房地产投资均有所加快，东部地区房地产投 资在上半年平稳运行的基础上出现了较强的反弹；中部地区则继续保持较快的增 速；西部地区增速同样出现加快的迹象。前三季度，东、中、西部地区分别完成 投资 10399.8 亿元、3211.7 亿元和 3202.5 亿元，同比增长分别为 25.3%、40.5% 38.1%，增速同比分别提高 5.8%、3.4%和 4.2%（如图 3 所示）。 3：2006-2007 年 1-9 月分地区房地产开发投资增长情况（单位：%） 41 ％ 38 35 32 29 26 23 20 17 14 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 - 10 12 - 2007 200 东部地区 中部地区 西部地区 资料来源：国家统计局 3、房地产企业上市公司融资公司家数与融资金额 2007 年是中国房地产企业在资本市场的全面胜利，而图 4 的不完全统计，A 股市场地产企业融资规模和数量都出现巨幅增长，2007 年堪称“地产行业资本化 元年”，未来资本化仍将成为地产市场的重要主题。其中 IPO 主要只有五家：保 利地产、北辰实业、广宇集团、荣盛地产、合肥城建（已过会）。 图 4：2006、2007 年地产上市公司融资公司家数与融资金额（单位：亿元） 32 1000 30 800 28 600 26 400 24 200 22 0 2006年 2007年 融资公司数 融资总金额 （二）宏观调控政策 1、政府对房地产企业宏观调控的 6 种方式 汇总从 2003 年以来，国家或部分地方出台的一系列调控制政策，把所有政 策归为 6 种类型（行政管理开发、土地、金融、税收、外资、物管及市场秩序）。 观察 2007 年开始的调控政策中政府涉及了多个领域，政策制订颇为详细，整体调控的趋势是针对性加强，操作性加强。政府从 2003 年开始对房地产行业出台的调控政策，曾经尝试过调控供给，也尝试过调控需求，直至今年开始采取了多方面，相互配合的调控手段。这样的发展态势，必然导致未来调控效果会越 来越突