房地产融资路径探析和合规性研究.docxVIP

第一章 关于“4号规范”的解读 文件精神：股权投资不受影响，除16个热点城市之外的债权投资（非标债权）不涉及支付土地款、补充流动资金和首付贷的依旧可以做，16个热点城市非普通住宅地产项目不涉及支付土地款、补充流动资金和首付贷的依旧可以做（只是资金不能用于建设普通住宅地产部分）。 证券期货经营机构设立私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目，应符合国家相关产业政策要求，严格遵守《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关规定，并符合以下规范性要求： 解读：本条明确了《备案管理规范第4号》的适用范围，根据《备案管理规范第4号》的配套通知内容，私募基金管理人开展私募投资基金业务投资房地产开发企业、项目的，参照《备案管理规范第4号》执行。同时，证券公司、基金管理公司子公司按照规定开展的资产证券化业务不适用《备案管理规范第4号》，因此，建议尝试如下类型的房地产资产证券化产品：（1）购房尾款类（应收账款）：如汇富添资本-世茂购房尾款资产支持专项计划；（2）物业管理合同债权：招商创融-金科物业资产支持专项计划；（3）PPP模式下基础设施建设产生的债权或特许经营收费权（保障性住房项目居多）：如浦发集团BT回购项目专项资产管理计划、徐州市保障性安居工程专项资产管理计划；（4）商业物业不动产收益权-房地产信托投资基金：目前市场上并没有国外严格意义上的REITs产品，现有的准REITs产品实例有鹏华前海万科REITs封闭式混合型证券投资基金；（5）底层资产是与房地产有关的财产权利的私募基金份额、信托收益权：中信华夏苏宁云创资产支持计划、中信-茂庸租金债权信托收益权资产支持专项计划、欢乐谷入园凭证专项资产管理计划、益田假日广场资产支持专项计划；（6）房地产上游应收账款资产证券化：上游供应商针对房地产企业的应收账款转让给保理公司，由保理公司就其受让的应收账款为基础资产发行ABS产品（代表产品案例招商资管-前海一方恒融第一期资产管理计划)。 ? ? 一、证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市[1]普通住宅地产项目[2]的，暂不予备案，包括但不限于以下方式： （一）委托贷款； （二）嵌套投资信托计划及其他金融产品； （三）受让信托受益权及其他资产收（受）益权； （四）以名股实债的方式[3]受让房地产开发企业股权； （五）中国证券投资基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。 解读：本条规定了以委托贷款、明股实债等方式投资于房地产价格上涨过快的16个热点城市的普通住宅地产项目暂不予备案，但下述方式不在此约束范围： 一是股权投资方式不受影响，可以考虑相应改进产品股权投资方式，例如产品设计无预期收益率。值得注意的是，原来市场上存在的股加债的夹层投资房地产公司/项目公司方式因债权投资部分无法绕过监管（见上述兜底条款：中国证券投资基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式），因此，融资款只能全部以纯股权投资款的形式进入，但由此将产生机构在股权退出时高额的税费成本问题（如25%的企业所得税），也即从投资收益的角度来说，机构以纯股权的形式进入本身不会有太大的动力。 （特别说明：类似平安不动产之类的机构因本身就以房地产的投资和开发为导向，因此股权投资涉及的税费问题不是他们考虑的重点，也即他们本身的股权投资思路不会受到影响。本文的研究对象主要是以金融产品投资收益作为导向的机构，不包括类似平安不动产类本身将地产股权投资作为业务常规处理模式的机构。） 二是除列明的北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市之外的城市区域投向房地产开发企业项目的产品（股权投资不受影响，但债权投资用途不得涉及土地款、补充流动资金、首付贷这三条“高压线”）。 三是非普通住宅地产项目，如保障性住宅地产、商业地产、工业地产等不受影响，项目中同时包含多种类型住房的，募集资金不得用于项目中普通住宅地产建设。需要注意保障性住宅地产为监管鼓励的一个方向，建议考虑重点拓展。 注：关于非普通住宅地产项目的认定 深交所《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》“二、房地产类型的定义，普通住宅地产：房地产开发企业通过出售、出租或租售结合等方式，将房屋提供予使用者仅用于居住（保障性住宅除外）；其他房地产：包括自有房地产经营活动及其他房地产相关服务活动。房地产具体类型的划分，除参照上述定义之外，还可同时结合房地产收入项目所对应的土地使用证载明的用途或保障房相关文件进行辅助判断。”根据深交所的意见，区分是否为非普通住宅地产项目的标准应主要以物业属性和土地属性的判断为准，但业内仍旧对两个问题存在争议，一是存在商业配套的情况下是否可认定为非普通住宅地产项目，二是融资款用于基础或桩基施工时是否按非住宅物业比例认