尽职调查的方法.pdf

一、尽职调查的方法 1. 审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常 及重大问题。 2. 参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 3. 相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4. 企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5. 小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 二、尽职调查遵循的原则 1. 证伪原则 站在 “中立偏疑 ”的立场，循着 “问题 -怀疑 -取证 ”的思路展开尽职调查，用经验和事 实来发觉目标企业的投资价值。 2. 实事求是原则 要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标 进行调查，如实反映目标企业的真实情况。 3. 事必躬亲原则 要求投资经理一定要亲临目标企业现场， 进行实地考察、 访谈， 亲身体验和感受， 而不是根据道听途说下判断。 4. 突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一 把抓的境地。 5. 以人为本原则 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重 点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 6. 横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在 证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。 三、公司基本情况调查 1. 公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执 照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工 商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 2. 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记 录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留 问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。 3. 公司主要股东情况 调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要 股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 四、管理人员调查 1. 管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担 任的职务与职责。 2. 管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营 情况，分析高管人员管理公司的能力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负 责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行 交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3. 高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高 管人员制定的新酬方案、 股权激励方案。 通过与高管人员交谈、 查阅有关资料等方法， 调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况， 分析高管人员兼职情况是否会对其工作 效率、质量产生影响。 五、业务与技术调查 1. 行业情况及竞争情况 2. 采购情况 3. 生产情况 4. 销售情况 5. 核心技术和研发情况 六、同业竞争与关联交易调查 1. 同业竞争情况 2. 关联方和关联交易情况 确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部 门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律 师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。 七、财务状况调查 1. 基本财务数据分析 根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产 （货币资金、 应收账款、 存货、 对外投资、 无形资产） 、负债 （银行借款、