经济法概论——第十一章--证 券法.pptxVIP

第十一章 证券法;第一节 证券法概述 第二节 证券的发行 第三节 证券的交易 第四节 上市公司收购 第五节 证券经营、中介及监管机构 第六节 违反证券法行为的法律责任;教学要求：了解我国证券的分类，股票的概念、特征；理解证券法的基本原则，证券公司的设立条件、交易规则；掌握股票、债券发行的条件，股票申请上市的条件。 重 点：股票、债券的发行条件，股票申请上市的条件。 难 点：股票、债券发行的条件。;第一节 证券法概述;（二）证券市场 指证券的发行和交易的场所，由发行市场和流通市场构成。 发行市场又称为一级市场，是发行新证券的市场。 流通市场又称为二级市场，它是为已发行的证券提供买卖、转让交易的场所。 证券市场的主体包括证券发行人、证券投资人、证券中介机构、证券交易场所、自律性组织（如证券交易所、证券业协会等）、证券监管机构等。 （三）证券法的概念 狭义的证券法是指《证券法》，广义的证券法除《证券法》外，还包括其他法律中有关证券管理的内容、国务院颁发的有关证券管理的行政法规、证券管理部门发布的有关证券管理的部门规章、地方立法部门颁布的有关证券管理的地方性法规和规章。;二、证券活动和证券管理的原则 （一）公开、公平、公正原则 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 （三）守法原则 （四）证券业与其他金融业分业经营为主，混业经营另作规定的原则 （五）政府统一监管与行业自律原则 （六）国家审计原则;第二节 证券的发行;二、证券发行的条件 （一）股票发行的条件 1．设立发行的条件 股份有限公司的设立分发起设立和募集设立两种。采用发起设立方式发行股票的，为非公开发行，只要符合《公司法》规定的设立条件，由发起人认购公司发行的全部股票即可。采用募集设立方式发行股票的，为公开发行。 首次申请公开发行股票，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，并向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： （1）公司章程。 （2）发起人协议。 （3）发起??姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明。 （4）招股说明书。 （5）代收股款银行的名称及地址。 （6）承销机构名称及有关的协议。;2．增资发行的条件 增资发行，即增发新股，包括向社会募集的公开发行方式和向原股东配售的非公开发行方式。 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构。 （2）具有持续赢利能力，财务状况良好。 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。;（二）公司债券发行的条件 （1）股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。 （2）累计债券余额不超过公司净资产的40%。 （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 （4）筹集的资金投向符合国家产业政策。 （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。 （6）国务院规定的其他条件。;《证券法》对发行公司债券的条件做出了限制性规定。公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足。 （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。 （3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。;三、证券的发行程序 （一）证券发行的申请 （二）证券发行的核准 （三）证券发行的信息公开 （四）证券的承销;第三节 证券的交易;二、证券上市 证券上市是指公开发行的证券经批准，在证券交易所市场上进行公开、自由的买卖。 （一）证券上市的条件 1．股票上市交易的条件 （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。 （2）公司股本总额不少于人民币3 000万元。 （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 （4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 2．公司债券上市交易的条件 （1）公司债券的期限为1年以上。 （2）公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元。 （3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。;（二）证券上市的程序 1．聘请保荐人 2．向证券交易所提出证券上市交易的申请 3．公司发布上市公告 4．挂牌交易 （三）股票和公司债券的暂停、终止上市 1．股票的暂停、终止上市 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： （1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。 （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，可能误导投资者。 （3）公司有重大违法行为。 （4）公司最近3