有限责任公司转为股份有限公司的条件与步骤.pdfVIP

有限责任公司改为股份公司条件与步骤 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、 主营业务和资产等方面维持同 一公司主体， 将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司， 并将公司经 审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后， 仅仅是公司组织形 式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、 证券法、 和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 设立股份有限公司 应具备以下条件： 1、应当有 2 人以上 200 以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所 2 、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额 500 万元人民币 3 、股份发行、筹办事项符合法律规定 4 、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 ; 5 、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 ; 6 、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下： (一 ) 由公司董事会制订股份制改造方案。按照《公司法》第 46 条的规定，董事会对股东 会负责， 董事会行使的职权中包括 “制订公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的方案” 。 因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的， 则需由公司董事会制订公司变更 形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第 50 条的规定，股东人数较少或者规模较小 的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的， 解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。 方案一般应包括下列内容： 1、变更为股份有限公司的原因 ; 2 、变更的法律依据 ; 3 、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等 ; 4 、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排 ; 5 、股份制改造的步骤和时间安排 ; 6 、具体经办人员和分工安排 ; 7 、其他事项； (二 ) 由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份 制改造方案进行审议， 对是否进行股份制改造作出决议 股东会会议由股东按照出资比例行 使表决权（但公司章程另有规定的除外） 。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代 表三分之二以上表决权的股东通过。 对变更公司形式的事项， 如果股东以书面形式一致表示 同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 (三 ) 对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额。根据《公司 法》第 164 条的规定， 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并依法经会计师 事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此， 有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第 95 条的规定，有限 责任公司变更为股份有限公司时， 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 因此， 有限 责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后， 应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务 会计