VIE协议之技术支持服务协议.docVIP

PAGE PAGE 1 南京A公司 与 江苏B公司 之 技术支持服务协议 2012年【3】月  技术支持服务协议 本技术支持服务协议(“本协议”)由以下各方于2012年【3】月【 】日在江苏省南京市签订： 南京A公司(“A公司”)，一家根据中国法律设立和存续的外商独资企业，其法定地址为南京市…，法定代表人为甲先生； 江苏B公司（“B公司”），一家根据中国法律设立和存续的有限责任公司，其法定地址为南京市…，法定代表人为乙先生。 在本协议中，A公司和B公司单独称“一方”，合称为“双方”。 鉴于： A公司是一家在中国注册的外商投资企业，拥有提供技术支持服务的必要资源。 B公司是一家在中国注册的内资公司，经中国有关政府部门依法批准可以从事…等方面相关的业务（合称“主营业务”）。 A公司与B公司和/或B公司的股东于2012年3月12日签署了《战略咨询服务协议》、《购买选择权暨合作协议》和《股权质押协议》；B公司的股东于2012年3月13日签署了《授权委托书》（上述协定和委托书合称为“原合作协议”）； B公司与A公司于2012年3月12日签署了《技术支持服务协议》（“原技术服务协议”）； 在本协议签署的同时，A公司与B公司和/或B公司的股东签署了《战略咨询服务协议》、《购买选择权暨合作协议》、《股权质押协议》和《表决权委托协议》（上述协定合称为“新合作协议”），以自该等协议生效之日起代替原合作协议； A公司同意利用其技术、人员和信息优势，在本协议期间继续向B公司提供有关主营业务的技术支持服务；B公司同意接受A公司或其指定方按本协议条款的规定提供的技术支持服务。 据此，双方达成如下协议以资遵守： 服务提供 按照本协议条款和条件，B公司委任A公司在本协议期间内作为B公司的技术支持服务提供商向B公司提供全面的技术支持服务。具体内容如附件1所示。 按照本协议的条款和条件，A公司同意作为B公司的技术支持服务提供商向B公司提供全面的技术支持服务。 双方同意在本协议的有效期内，视情况而定，B公司可以与A公司或A公司指定的其他方进一步签订技术服务协议和咨询服务协议，对服务的具内容、方式、人员、收费等进行约定。 为更好地履行本协议，双方同意，A公司可以为提供服务之目的，向B公司提供有关的设备，供B公司使用。 服务价格和支付 双方同意，相关服务费用应根据每个季度B公司实际要求A公司提供的技术支持服务，基于A公司实际投入的人数、天数，由双方每年结算。B公司应于每个财政年度末的90日内，向A公司提供B公司在本财政年度的经审计的财务报表，该财务报表应当经由A公司批准的独立注册会计师审计并认证。双方同意，根据双方实际合作情况和B公司的收支状况，双方可对服务费的数额进行合理调整。在任何情况下，A公司有权要求B公司将其总收入扣除双方认可的业务成本后的全部或大部分的余额支付给A公司作为服务费。 知识产权和保密条款 在不违反届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）的前提下，A公司对履行本协议而使用的其所拥有的任何权利、所有权、权益和所有知识产权包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、软件、技术秘密、商业机密等均享有独占的权利和利益。 双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：(i)公众人士知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；(ii)根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或(iii)由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。 陈述和保证 A公司陈述和保证如下： A公司是按照中国法律合法注册并有效存续的外商投资企业； A公司已采取必要的公司行为，获得必要的授权签署和履行本协议；A公司对本协议的签署和履行不违反法律法规的明确规定； 本协议构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。 B公司陈述和保证如下： B公司是按照中国法律合法注册并有效存续的公司，B公司获得从事主营业务所需的政府许可和证照； B公司已采取必要的公司行为，获得必要的授权签署和履行本协议；B公司对本协议的签署和履行不违反法律法规的明确规定； 本协议构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。 效力和期限 本协议自各方或授权代表于文首标明的协议日期签署并