张新的《中国并购重组全析》部分章节1基本概念及市场回顾.pdf

第1章 并购重组的基本概念及市场回顾 第1 章 并购重组的基本概念及市场回顾 核心思想 1、本书对并购重组做了宽泛的界定，它是指企业经营过程中导致企业控制权归属和/或资产的 规模与结构发生重大变化的事件和行为，包括并购行为、重组行为、并购和重组混合行为三大种类。 并购行为主要涉及公司股本的增减变化和股权结构的调整，导致的结果大多是公司实际控制权和控 制人主体资格的变化；重组行为主要是对公司资产和负债的调整，导致的结果大多是公司主营业务、 资产结构、负债状况、上市资格和法律地位等变化；并购和重组混合行为是对公司股权和资产负债 同时予以调整的行为。 2、美国企业并购重组从 19 世纪末到现在已经历经了百余年的时间，美国企业并购重组历史 大致可以分为五次浪潮，它们分别发生在 1895～1904、1922～1929、20 世纪60 年代、1981～ 1989 和1992～2001 年。 3、日本的并购重组活动始于 1861 年的日本明治维新时期。二十世纪的九十年代，在日本经 济不景气的背景下，日本公司法、税收政策等方面出现了有利于促进并购重组行为的变化，日本的 并购重组活动出现了一个实质性增长。 4 、我国国有企业从1984 年开始出现并购重组，我国上市公司并购重组从1993 年的第一单“宝 延事件”发展至今已经经历了十余年的时间，这一历程可以分为三个阶段，分别是：萌芽阶段 （1993～1996）、粗放式发展阶段（1997～1999）以及规范发展阶段（2000 至今）。 解答的问题? 1、并购重组如何分类？并购行为、重组行为、并购和重组混合行为分别指称何种行为？ 2、并购重组相关概念有哪些？如何辨析收购、合并、兼并、分立、破产、接管、资产重组、 重组、重整等概念？ 3、并购行为包括哪些概念？它们的具体定义是什么？ 4 、重组行为包括哪些概念？它们的具体定义是什么？ 5、并购和重组混合行为包括哪些概念？它们的具体定义是什么？ 6、美国企业并购重组经历了几次高潮？每次浪潮中的并购重组活动都有哪些特点？ 7、日本企业并购重组经历了几次高潮？每次浪潮中的并购重组活动都有哪些特点？ 8、我国上市公司并购重组经历了哪些阶段，每个阶段有何特点？ - 1 - 第1章 并购重组的基本概念及市场回顾 一、引言 1984 年7 月，河北保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债权债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保 定市鼓风机厂，开创了我国国有企业并购重组的先河。1993 年9 月，深圳宝安集团通过二级市场收购上海延中实业一 案拉开了我国上市公司并购重组的序幕。如今，并购重组活动在我国已有近20 年的历史，上市公司并购重组也已有了 10 余年的实践。 经过近20 年的探索和实践，并购重组活动已经成为经济领域频繁发生的现象，并日益成为企业进行资源优化配置 的重要手段。另一方面，由于并购重组是一种极为复杂的企业和社会行为，我国理论界和实务界对并购重组的相关概 念的理解仍然比较模糊。在谈及并购重组活动时，理论界和实务界经常使用一系列相互关联而又彼此区别的名词和术 语，例如：收购、合并、兼并、资产重组、重组、重整、接管等。这些概念在内涵和外延上均有不同程度的重叠和交 叉，无论是从法律、经济学理论角度，还是从并购重组实务角度，目前对这些概念的定义都没有形成精确和一致，从 而造成了并购重组相关概念使用的混乱。这种混乱局面使得我们难以准确地描述并购重组现象，难以精确地统计并购 重组事件，难以正确地评价并购重组行为。 作为全书的首章,本章的主要目标是澄清并购重组的相关概念，为以后各章奠定研究与讨论的基础。在本章中，我 首先并购重组进行定义，然后对并购重组中经常出现的关联名词和术语进行辨析。 在本书中，我将对并购重组作宽泛的界定，将其分为并购行为、重组行为、并购和重组混合行为三大种类。其中， 并购行为主要涉及公司股本的增减变化和股权结构的调整，导致的结果大多是公司实际控制权和控制人主体资格的变 化；重组主要是对公司资产和负债的调整，导致的结果大多是公司主营业务、资产结构、负债状况、上市资格和法律 地位等变化；并购和重组