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公司股权转让的流程和税务问题 中国《公司法》规定，有限公司股东有权通过法定方式转让全部出资 或部分出资。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于 股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受 让人因此成为公司的股东，取得股东权。但股权转让合同的生效并不 等同于股权转让生效O股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法 律性约朿力。 一、公司股权转让的操作流程 股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、 公司本身和市场交易和对人（公司、团体、个人）的利益，股东出资 转让程序规定严格。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我 国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序： 1、 向董事会提出申请 欲转让股权的股东向公司董事会提出转让股权的中请，由董事会提交 股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定, 因为，股东之间转让股权无须经过股东会表决。另外，股东在向公司 董事会提出转让股权的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人 达成转让股权的意向。 2、 公司资产评估 转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等 无形资产进行资产评估。有下列情形之一的，应当进行资产评估：“资 产拍卖、转让；企业兼并、出售、联营、股份经营……”。对新投入 的土地使用权、工业产权等，还须办理有关财产权转移手续。 3、 签订转让股权协议 转让股权的股东与受让股权的人按法律规定并以股东会的表决结果 为依据，双方签订转让股权协议；其中对双方转让股权的数额、转让 程序、双方权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约 束双方，规范双方的行为。 4、 特殊审批事项 中外合资或屮外合作的有限责任公司股东转让股权，根据《屮外合资 企业法》或《中外合作企业法》规定，要经过中方股东的上级政府部 门审批，并报送国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可 有效办理股权转让手续。 5、 收回原股东出资证明书 给受让人印发新的出资证明书，并记载于股东名册。《公司法》对股 东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让股权 后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股 东名册，具有法律上的公示效力。 6、 召开股东会议 表决修改公司章程，根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事 会成员。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权 必然引起股东结构及股权发生变化，因此，按《公司法》对股东会职 权规定，召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事 或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任 或委任新的董事或监事。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资 额的记载，则不需要召开股东会表决。 7、 工商注册登记变更 就公司章程修改、股东及其股权变更、董事会和监事会的变更等向工 商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。（有限责任公司变更股 东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。） 8、 转让股权公告。 这不是法律规定的必须程序，但是对较大规模的公司来说，股东转让 股权后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特 别是市场交易相对人对公司的信任。 二、股权转让产生的税收问题 1、 不征营业税：自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资 入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收 营业税。对股权转让不征收营业税； 2、 企业股权转让的，依法缴纳企业所得税：企业在进行股权转让时 除去产生的成本及相关固定投入，之后产生的未分配利润或累计盈余 应当按照正常所得税率缴纳税款； 3、 个人转让股权的，应当缴纳个人所得税：根据个人所得税有关规 定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳 个人所得税； 4、 印花税：非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属 于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。 5、 股权转让个税处理细节 在股权转让交易屮，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方 是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务 股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至 企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转讣方或受 让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)中报，并持税务机关开具的 股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商 行政管理部门办理股权变更登记手续。 (3 )股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的， 企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东 变动情况报告表》并向主管税务机关中报。 附：协议范本 有限公司股权转让合同 转让方： （甲方） 住所： 受让方： （乙方） 住所： 本合同由甲方与乙方