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第四章--企业合并(完整版) PAGE PAGE 1 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期： PAGE PAGE 5 第四章 企业合并 主要内容 第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下企业合并的处理 第三节 非同一控制下企业合并的处理 第一节 企业合并概述 一、企业合并的概念 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 二、企业合并类型的划分 企业合并类型 概念 同一控制下企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 非同一控制下企业合并 是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并 第二节 同一控制下的企业合并的处理 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 【提示1】合并中不产生新的资产和负债。 【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不产生新的商誉。 【例题1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于2012年6月30日自母公司P处取得B公司80%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1 000万股本公司普通股（每股面值1元、市价5元）作为对价，A公司另支付发行费用100万元。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日， 要求： （1）计算合并日A公司个别报表中增加的所有者权益。 （2）计算合并日A公司合并报表中增加的所有者权益。 【答案】 A公司个别报表中增加的所有者权益=5 000×80%-100=3 900（万元）。 A公司合并报表中增加的所有者权益=3 900+ 5 000×20%（归属于少数股东部分）=4 900（万元）。 第三节 非同一控制下企业合并的处理 一、一次交易实现的企业合并 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益（营业外收入）。 【例题2】甲公司为我国境内注册的上市公司，甲公司出于长期战略考虑，2011年1月1日以2 400万欧元购买了在意大利注册的乙公司发行在外的80%股份，计1 000 2011年1月1日，乙公司可辨认净资产公允价值为2 500 2011年度，乙公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础计算发生的净亏损为600万欧元。 乙公司的利润表在折算为母公司记账本位币时，按照平均汇率折算。其他相关汇率信息如下：2011年12月31目，1欧元=9元人民币；2011年度平均汇率，1欧元=8.85元人民币。 要求： （1）计算甲公司购买乙公司所产生的商誉金额。 （2）计算乙公司2011年度财务报表折算为母公司记账本位币时的外币报表折算差额。 （3）计算甲公司2011年 【答案】 （1）①购买乙公司股权的成本=2 400×8.8= 21 120 （万元人民币）；②购买乙公司股权产生的商誉= 21 120 -2 500×80%×8.8=3 520（万元人民币）。 （2）乙公司2011年度财务报表折算为母公司记账本位币时的外币报表折算差额=（2 500-600）×9-（2 500×8.8-600×8.85）=410（万元人民币）。 （3）甲公司2011年12月31日 二、通过多次交易分步实现的企业合并 （一）个别财务报表 初始投资成本=购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值+购买日新增投资成本 【关键点】从个别财务报表角度看，原投资未出售，所以维持其账面价值不变，其他综合收益不转入投资收益。 （二）合并财务报表 合并成本=购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值+购买日新购入股权所支付对价的公允价值。 【提示】 （1）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。 （2）比较购买日合并成本与被购买方可辨认净资产