提升我国股务代理事务效益及推动股务代理业务e化之研究.pdf

提昇我國股務代理事務效益及 推動股務代理業務 e化之研究 博鑫國際法律事務所 計 畫 主 持 人：陳錦旋 律師 研 究 人 員：莊如茵 律師 楊凱吉 律師 2 0 0 7 年 1 2 月 5 日 提昇我國股務代理事務效益及推動股務代理業務e 化 之研究 第一章 概論…………………………………………………… 1 第一節 研究目的與動機……………………………………… 1 第二節 研究方法與範圍……………………………………… 2 第二章 我國現行公開發行公司股務代理業務及實務運作… 3 第一節 我國股務代理機構股務作業法令遵循概況………… 3 第二節 我國股務代理機構作業實務………………………… 12 第三節 我國股務代理業務 e 化推動之現況………………… 27 第三章 外國股務代理作業實務發展趨勢及e化…………… 30 第一節 美國………………………………………………………30 第二節 日本……………………………………… ………………37 第四章 股務代理事務作業之整合與簡化－以 e化為中心…44 第一節 股務代理作業 e化之範圍…………………………… 44 第二節 股務作業e 化之發展與限制………………………… 48 第三節 股務作業e 化法令問題之研析……………………… 95 第五章 公開發行公司股東會電子通訊投票………………106 第六章 結論與建議…………………………………………120 第一章 概論 第一節 研究目的與動機 股份有限公司依我國公司法第 1 條之規 定，係以營利為目的之社團 法人，由股東出資後與公司間成立特定的權利義務關係，此種法律上的 地位，即謂之股東權。股東權之行使，往往攸關股東之權益、公司之經 營管理與公司監控，甚至涉及經營權之問題，使得股東權的行使益見其 重要性。就股東權之保護目的而言，無非是保護股東權利之行使及不受 侵害，因此， 「股務」－股東事務之處理，即成為股東權利行使或不受 侵害之具體呈現。換言之，股東事務之處理，實即股東權保護之基礎， 合法、有效（率）之股務處理，即是股東權保護之前提要件。 上述之「股東事務處理」或「股務處理」，得由發行股票公司自辦 或委外由股務代理機構辦理。若由發行公司自行辦理，股東本於股東地 位自得要求公司履行辦理相關股東事務之義務。而現今我國實務上多數 發行公司均委外由股務代理機構輔助公司辦理股務相關事務；故知股務 實務之運作，股務代理機構扮演極為重要之角色。而我國現行法制關於 公開發行公司「股務」之規範，主要是依證券交易法（以下簡稱證交法） 第 22 條之 1 第 2項規定： 「公開發行股票公司股務處理準則，故由主管 機關定之。」由證券主管機關訂定了「公開發行股票公司股務處理準則」 （以下簡稱股務處理準則），以明確界定股務代理機構代理發行公司股 務處理之範圍大小及內涵，而若超出規定範圍，股東可能無從請求股務 代理機構「代理」公司處理，只得回歸股東與公司間之法律關係主張， 併此敘明。 考量股務事項繁瑣且龐雜，各個股務代理機構又自成體系運作，將 1 增加股務業務的作業成本，此種景況不但影響股務代理機構業務成長， 也可能加重發行公司之委託成本，甚至影響對股東之服務品質；加上資 本市場競爭日趨激烈，強化資本市場周邊服務機構之效能已成為各國政 府刻不容緩之課題