美国公司财务与治理机制的发展及对我国的启示.pdfVIP

■ 论 坛 LUN TAN 张 姿 文 ● / ■ 公司财务与治理机制的内涵丰 需要支付两个独立企业之间出现同 司重新变成上市公司才能减少或分 富， 如果仅就某一问题单方面提出 样情况时所需缴纳的税金。 二是防止 散这种风险。 2.管理层财富中的较大 解决措施很难取得理想的效果，只 业务部门把剩余的现金投向那些仅 部分也被束缚在公司里，只有通过上 有综合研究并提出全面解决方案， 能收支相抵的项目，引导资金流向需 市才能使价值得以实现。 3.严格以股 才能切实解决实践中出现的复杂问 要资金的部门。 但这种模式也存在缺 东为基础的治理方式使经理人员迫 题。 以美国为代表的市场主导型的 陷。 例如多元化企业存在的“道德风 于股东分红的压力，只能偏重于追求 公司财务和治理模式经过几十年的 险”会出现风险聚集，也会破坏公司 短期利润，这种方式损害了公司的竞 发展，已经逐步完善，本文通过对美 规定的风险共担的安排；内部市场以 争力。 国公司财务与治理模式的分析，得 及财务自给的模式会造成反应时间 （三） 多元化控制模式（20 世纪 出对我国治理机制的启示。 迟缓；管理费用昂贵等。 90 年代至今） （二） 公司控制权回归模式（20 美国财务与公司治理结构在 20 世纪 年代） 世纪 年代初期经历了重大的变革， 一、美国公司财务和治理机制的 80 90 发展 此模式的特点是公司控制权市 逐渐形成了一套稳定的财务与治理模 （一） 经理人员控制权模式（20 场开始复苏， 其工具就是杠杆收购 式，也形成了比较发达的机构投资者、 世纪 60-70 年代） （LBO ）、敌意收购、兼并、接管等，治理 公司控制权市场和经理人市场， 形成 此阶段美国基本上处于经理人 机制的实施严格以股东为基础。 此阶 了比较规范、完善、成熟的公司财务与 员控制权主导模式，公司多数是多元 段独立董事制度开始引入公司治理 治理结构，这种模式的特点是： 化经营的企业集团， 以企业为中心， 框架， 来维护和保障中小股东的利 1.公司内部治理机构分为股东大 重视发展“企业家族”的机会。 高层管 益。 资本流动性的增强，使外部市场 会、董事会和 CEO 。 股东大会是最高 理者认为公司的股东只是利益必须 越来越复杂，效率越来越高，它不仅 的权力机构， 由于股权分散，股东把 被满足的几个重要利益相关者中的 破坏了多元化公司的经济效用，而且 权力委派给其常设机构董事会，董事 一部分，因此管理目标不是最大化股 削弱了管理层维护那些没有经济效 会有内部董事和外部董事，外部董事 东价值， 而是在股东利益和雇员、供 益企业的能力。 同时随着金融业的发 是不参与公司日常管理的个人，公司 应商和当地社区等其他 “利益相关 展，使得披露要求不断提高，削弱了 的监督权主要靠董事会的外部董事 者”之间实现“恰当的平衡”。 内部资本市场以前享有的信息优势， 来行使，这是美国模式与其他模式主 这种治理模式适应了社会的发 而且证券业的发展也使股东权力意 要不同之处。 CEO 负责公司的经营管