精艺股份：独立董事工作制度（xxxx年1月）.pdfVIP

广东精艺金属股份有限公司 独立董事工作制度 （2011年1月修订草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，特制定 本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格 的人士。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情 形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独 立董事人数。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 第 1 页 共 8 页 疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。 第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第三章 独立董事的任职条件 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本制度第九条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五)具有足够的时间和精力履行独立职责； （六）公司章程规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第 2 页 共 8 页 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核 后，提请股东大会形成决议。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独