接管行为跟公司治理跟关联性研究探究资料.pdfVIP

接管行為與公司治理之關聯性研究 The Study of Relationship Between Takeover and Corporate Governance 陳振遠(Roger C. Y. Chen) 國立高雄第一科技大學財務管理系副教授 康家祥(Chia-Hsiang Kang) 國立高雄第一科技大學財務管理系研究生 聯絡方式： 陳振遠 國立高雄第一科技大學 財務管理系 高雄縣燕巢鄉824 大學路 1 號 TEL：886-7-6011001-4017 FAX：886-7-6011041 E-MAIL：roger@ccms.nkfust.edu.tw 接管行為與公司治理之關聯性研究 The Study of Relationship Between Takeover and Corporate Governance 摘要 本研究針對台灣 1991 年至2001 年，11 年間曾發生被接管的55 家上市公司 為研究對象，並採用binary logistic regression 將此類目標公司與配對樣本從事比 較，研究被接管的上市公司，是否在公司治理層面和配對樣本有顯著差異。並且 試圖建構一套被接管行為的預測模型。實證結果發現，就董監事會機制變數而 言，董監事會持股比率和董監事會規模大小與被接管機率呈現負相關，且董事長 是否兼任總經理與被接管機率呈正相關。就股權結構變數而言，被接管機率和控 制股東控制權偏離現金流量權程度呈現正相關，被接管機率則與金字塔結構與交 叉持股是否存在呈正相關。另外目標公司的規模大小也和被接管機率有著顯著的 負向關係。利用以上變數所建構之模型對於正常公司與被接管公司的正確辨識率 則為81.82%。 關鍵字：公司治理、代理問題、接管 1. 緒論 美國於2001 年底爆發Enron 案以來，許多跨國性的大型公司相繼出現財務 報表造假等醜聞，當中不乏過去經營頗獲市場認同之公司，如world-com、Xerox、 Global Crossing、Tyco 等，甚至讓曾位居全球最大會計事務所的Arthur Andersen 走向被合併之路。這也使得世界各國政府都希望能重新建立一套完善公司治理 (corporate governance)的規範制度。由於在資訊不對稱的情況下，投資者難以清 楚區分公司體質的好壞，而必須透過公司所提供出的訊息做為判斷依據。若依麥 肯錫公司於2002 年所發佈，以法人和機構投資者做的調查報告顯示，公司治理 的好壞已經成為法人和機構投資者判斷公司基本面好壞的工具之一。單就亞洲而 言就有高達78%的法人機構投資者願意為公司治理表現出色的公司付出溢價。其 次依Johnson 等(2000)的研究也指出在亞洲金融風暴期間，公司治理變數對於亞 洲各國股市重挫的解釋能力甚至高於總體經濟變數，這都一再證明了公司治理變 數在未來的企業經營，以及投資人從事投資決策中皆已成為不可忽視的影響因 素。而就公司治理的學術層面而言，多數研究報告往往常見以國際標竿企業所共 通的治理規範整理為依據，以供立法與市場運作改善參考。但這樣的研究並不見 得能針對不同國家或文化下的公司組織結構，提供適切的公司治理制度。 以接管(takeover)行為而言，其主要作用為減少代理問題的發生。這樣的觀 念起自於Manne(1965)，該研究主張在市場機制下，接管行為的發生本就是為了 懲罰未能將股東利益極大化的管理者，也表示若公司管理者只求個人效用極大化 而忽視公司的經營時，則公司的股價、市場價值都將面臨下降。並且在接管行為 發生後，原管理者自然也會面臨被替換的處置。因此這種外部接管形式的公司治 理其實也間接監督了公司的管理者進行股東財富的極大化。就內部公司治理而 言，Fama(1980)及 Fama 和Jensen(1983)則認為董事會的功用最為關鍵，同樣的 Jenson(1993)也依代理問題觀點認為，當公司內部董事會的治理情況無法制衡管 理者侵占其他股東權益而造成公司價值偏低時，市