家具公司治理机制与融资体制.PPTVIP

英美公司的资本结构 银行作为纯粹的资金提供者，难于在外部治理中发挥作用— 通过发行股票和债券的形式从资本市场上直接筹措长期资本；在1991年，美国企业的债务率为45%，而银行贷款只占债务的20%— 法律严格禁止银行成为工业企业的股东 * 英美公司的资本结构 迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作用的发挥— 机构投资者拥有美国1000家大公司60%左右的股权，而在英国则高达67%— 机构投资者大多数将投资分散到多个公司，成为多个公司的小股东（一般在0.5-2%） 英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例，而且个人持股者一般都只持有某一特定公司的极小额的股票— 用脚投票 * 英美公司的内部治理-董事会 比喻为“圣诞树上的装饰物” 美国：CEO和董事长合一；大部分董事为外部董事；许多公司的董事会中只有一至二人为执行董事 在英国：CEO和董事长分开；约50%的董事为外部董事 20世纪90年代逐渐加强董事会的监督功能 * 英美公司的内部治理-董事会 交叉任职(Interlocking)— 一个公司的执行董事是另一个公司的独立董事：89%的执行董事与另外公司的独立董事；1993年纽约时报报道5家公司的执行董事互相参与公司的报酬委员会 独立董事往往由CEO提名 时间和激励机制 信息流 * 案例: American Express American Express公司的董事会被称为是最缺乏独立性的董事会之一。用一位董事会成员的话来说：“人们普遍相信董事会是在Robinson (董事会主席/CEO)的口袋里，因为17位董事中有15名是他(在他任期内)任命的 除了17位董事之外，定期出席AmEx公司董事会议的还有4名由Robinson任命的顾问。这些顾问参与对话、讨论以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。他们唯一不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都会忘记 Henry Kissinger是董事之一，Gerald Ford是顾问之一 。1991年，American Express公司向Kissinger的外事咨询企业支付了将近50万美元的咨询费。 Ford则收到了10万美元。 Ford和 Kissinger都是Robinson的私人密友 * 案例: American Express 交叉任职（Interlocking） Vernon Jordon与Robinson的妻子一起是Revlon公司的董事 Robinson是 Bristol Myers Sqibb公司－Furland任职的前公司，当时Furland也是董事 －的董事 Lewis 是 Union Pacific公司的 CEO 。 Robinson 也是Union Pacific公司的董事，甚至是其薪酬委员会的成员。并且 Kissinger也是 Union Pacific公司的董事 Kissinger与 Furland 都是 Chase Manhattan 银行国际顾问委员会的成员 * 案例: RJR Nabisco Ross Johnson用慷慨的补贴和贫乏的信息两种手段来对付他的董事会 安排他的董事与社会名流接触 使用公司的飞机和公寓 用公司的资金在大学建立讲座教授 丰厚的董事费 丰厚的顾问费 * 英美公司控制权市场 对管理层产生的直接压力有利于其努力经营 有利于一家公司的经营不利或环境变化所带来的连锁反映 有利于金融系统的稳定 有利于资本资源的有效分配 * 公司控制权市场 控制权市场诱发了公司管理者的短视行为 控制权市场在很多情况下并不能有效运作— 搭便车— 反并购措施 公司收购在很多时候不利于管理人员积极性的发挥— 20世纪80年代的过度并购 * 德日模式产生背景 法律与制度因素— 德、日对金融机构的管制较为宽松：例如在德国银行对非金融企业的股权只要不超过银行总资产额的15%— 对证券市场的限制严格— 信息披露方面规定不严格 * 德日模式产生背景 政治、文化、历史因素— 统治权集中于银行手中— 强烈的群体意识，重视追求长期利益 特殊的历史情况— 二战后的经济发展 * 德、日公司的资本结构 商业银行是公司的主要股东 德国：10%，德意志银行拥有奔驰公司28%的股份； 日本: 22% 德国银行兼作个人所持股票的保管人 德国股市将近40％市值的股票都存放在德国银行里 银行拥有64.5%的投票权，其中德意志银行拥有21.1% 公司的法人相互持股 德国：39% 日本：25% * 德国公司的董事会 监督董事会和管理董事会 法律明确两者间的分开 不能同时参与监事会与管理董事会 监督董事会的职能 任命和解聘执行董事 对公司重大战略作出决策 审查公司帐目，核对公司资产，召集股东会 监督董事会的组成 50%股