市场化债转股—偿债融资.docxVIP

市场化债转股是涉及众多利益相关方、复杂而长期的系统项目，在债转股各相关方就债转股项目的实施路径、各方利益、法律文件、相关审批等进行谈判及协商的过程中，债务人或债转股的标的公司(以下称“债转股企业”)或战略投资人很容易忽略、却可能对债转股顺利推进产生关键影响的是，如何去解决债转股企业在债转股过渡期内的存量债务偿还问题。 在当下的国内融资市场，债务人基于各种原因可能选择了多样的债务融资工具开展融资。因此，除了考虑适合进行债转股的债权外，不适合进行债转股的债权同样值得关注。就已经达成一致，将进行债转股的债权而言，其债权人可以根据债转股项目的进程配合对该类存量债权提供展期等援助性支持；而不具备实施债转股现实条件的某些特殊类型债务融资产品，极有可能也无法找到除及时偿还外其他更优的处理方式。针对这样的特殊类型债务，债转股企业、战略投资人以及转股债权人(尤其是银行债权人)应当在决定债转股伊始就对债转股企业存量债务进行梳理，并根据梳理情况考虑如何应对债转股过渡期内的债务偿付问题。 针对以上特殊债务的偿付问题，为了提供债转股过渡期的流动性，通常会引入新的融资，该类融资在国际市场上通常被称为“work-out financing”或“new money”（以下称“重组融资”）。与原债权人可能面临债务人的整体信用风险不同，重组融资主要应对的是债转股企业在债转股期间的流动性风险，而这一风险在此阶段，与企业正常经营阶段的风险面貌是迥然不同的。因此，在偿债资金来源、还款来源、债权优先性、担保安排等方面，重组融资都有其特殊性。 本文将从前述几方面介绍我们的项目经验以及国际市场的操作惯例，供市场参与方进一步探讨中国境内重组融资开展的操作路径。 01 偿债资金来源 在市场化债转股交易中，债转股企业的重组融资主要可能来自于：债转股企业的原股东或实际控制人、战略投资人、原债权人以及其他第三方。 债转股企业的原股东或实际控制人 从债转股企业的原股东或实际控制人角度，如果其有能力也有意愿改善债转股企业的财务窘境，债转股企业通常也不会走到需要通过市场化债转股进行重整的境地，因此对重组融资的需求本身就说明，债转股企业的原股东或实际控制人提供重组融资的可能性通常较低。 战略投资人 因深入参与到项目中，战略投资人对市场化债转股的项目进程以及最终交割可以完成的确定性相较其他方有更深刻的认识，因此出于对债转股企业战略投资、平稳进行债转股之目的，其有足够的动力向债转股企业提供重组融资。 为了明晰法律关系、保障资金安全，战略投资人通常会要求通过银行以委托贷款形式向债转股企业提供重组融资，并且重组融资的资金使用有严格的专款专用以及资金流封闭监管的要求。 原债权人 根据《中国银监会办公厅关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》第十三条规定，为保证企业的正常运营，企业提出的新资金需求有充分理由的，债委会可以通过组建银团贷款、建立联合授信机制或封闭式融资等方式予以支持。实践中，在银行业债权人委员会组建协议或债权人协议中也通常会约定，债委会成员行可以按授信/存量债权占比向债转股企业适量新增信贷。 国际市场上，在商业可行、风险可控的前提下，通常也是原债权人向债转股企业提供重组融资，原债权人提供重组融资主要是基于维护其对债转股企业的经营和相关资产的控制权，同时避免因其他第三方提供重组融资对其造成债权顺位和担保利益不利后果之目的。但在境内的交易实践中，由于银行内部仍处于对债转股方案和债务处置可能带来的巨大损失以及随之而来相关责任的阴云笼罩下，不管是总行还是经办行提供重组融资的意愿都较低。 其他第三方 就第三方机构而言，国际市场上有一类专门提供重组融资的债务基金。但是，该类专业基金的运营目前在中国市场并不普遍。 针对境内市场，可供债转股企业眼下考虑的还是向银行等金融机构寻求重组融资资金支持，特别是考虑到银行等金融机构具备在短时间内完成财务测算评估重组融资的可行性以及按照市场化债转股时间表在短时间内提供巨额重组融资的专业能力。 尤其对于债转股实施机构或战略投资人的关系银行而言，其在综合评估的基础上，出于整体考虑提供重组融资的动力相较于其他银行或其他金融机构更强。 025 还款来源  与传统债务融资一样，对重组融资提供方而言，还款来源的确定性是其参与的首要考虑因素。在市场化债转股项目中，重组融资还款来源确定性的体现也有其特殊性。 战略投资人的投资资金 在引入战略投资人的市场化债转股项目中，战略投资人通常会对债转股企业进行增资扩股，进而带来投资资金。 在此种交易背景下，考虑到重组融资的核心目的在于提供债转股过渡期的流动性，重组融资提供方通常会要求战略投资人的投资资金到位后应优先偿还重组融资债务，并且会与战略投资人及债转股企业就此达成一致，在相关交易文件中明确约定投资资金应优先用于偿还重组融资。