深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见.pdfVIP

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事 关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了第四届董事会第 十一次会议，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本 次董事会相关事项文件后，发表如下独立意见： 一、关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案 1、根据中国证监会于2015年9月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大 调整。”因此，公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金，不构成对原 交易方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股 份及支付现金购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的 利益。 2、2017年2月6 日，天源迪科召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办全权办理本次交易有关事宜的议案》，授权 董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，本次对重大资产重组方案的调整，公 司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。 3、本次交易方案调整已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次 董事会的召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上所述，独立董事一致同意公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套 资金。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 二、关于会计估计变更 公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司应收 款项合并报表范围内公司计提坏账准备的会计估计进行变更，符合有关法律、法 规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映 公司 的资产质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的 情形。该事项的审批程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规 以及《公司章程》的有关规定。 综上所述，同意公司本次会计估计变更。 独立董事：梁金华、盛宝军、郑飞 时间：2017 年3 月23 日 （以下无正文，为独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立 意见签字页） 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 （以下无正文，为独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立 意见签字页） 独立董事签字： 梁金华 盛宝军 郑 飞 时间： 年 月 日