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北京市中银（济南）律师事务所 关于山东金朋健康股份有限公司股票申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 中 银 律 师 事 务 所 ZHONGYIN LAW FIRM 济南市高新区·舜风路101 号·齐鲁文化创意基地15 号楼4 单元3F 邮编：250101 电话（Tel）：（0531 传真（Fax）： （0531） 二〇一五年九月 北京市中银（济南）律师事务所 关于山东金朋健康股份有限公司股票申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：山东金朋健康股份有限公司 北京市中银（济南）律师事务所（以下简称“中银”）系在中华人民共和国 注册并执业的律师事务所。根据山东金朋健康股份有限公司（以下简称“公司”） 与中银签订的《专项法律服务协议》，中银接受公司的委托，作为其申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌公开转 让”）的特聘专项法律顾问，就本次挂牌公开转让所涉相关事宜，依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌 条件适用基本标准指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及中 国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 - 1 - 山东金朋健康股份有限公司法律意见书 律师声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 中银已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法 律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统 有限责任公司的有关规定发表意见。中银仅就中华人民共和国（为本法律意见书 之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律有关的问题发 表法律意见； 2. 中银仅就公司本次挂牌公开转让所涉及的相关法律问题和事项发表意 见，在本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见时， 均严格按照有关中介机构出具的报告引述，该等引述并不意味着中银对其真实性 做出任何明示或默示的保证； 3. 中银已取得公司出具的书面保证，保证其向中银提供的为出具本法律意 见所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、有效，不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向中银提供的有关副本材料或复印件均 与原件一致；公司所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印 章均为经过必要的法定程序获取的合法授权； 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，中银依 赖政府有关部门、公司、主办券商及其他有关单位出具的证明或说明文件作出判 断； 5. 中银及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为以及本次挂牌公开转让的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 6. 中银同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的 审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认； 7. 本法律意见书仅供公司本次挂牌公开转让之目的使用，不得用作任何其 他目的。中银同意将本法律意见书作为公司本次挂牌公开转让所必备法律文件随 其他材料一同上报，并承担