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有限责任公司股权转让协议 起草：北京市隆安律师事务所 张特律师 甲方（转让方） ： 法定代表人： 住所：邮编： 乙方（受让方） ： 法定代表人： 住所：邮编： 鉴于： 1、本协议签署时，甲方为公司（下称目标公司）的股东，甲方持有目标公司％的股权。 2 、甲方同意将其持有的目标公司％的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与 价款受让该股权。 经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议： 第一条目标公司基本情况 1、目标公司成立于年月日，住所为： ，公司类型为： ，注册资本万元、截止本协议签署时实 收资本万元。目标公司法定代表人为： ，经营范围为： 。 2 、本协议签署时目标公司股东及其持股比例： 。 3 、本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件 1。 第二条各方陈述和保证 1、甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。 2 、甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分 权。 甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担， 并免遭任何第三人的追索， 不 具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。 3 、本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会 采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置， 该处置包括但不限 于转让、质押、委托管理等。 4 、甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签 署和履行本协议（详见附件 2 ）。目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面 说明（详见附件 3）。 5 、甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司 已有及或有债务一律由甲方承担。 6 、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部 目标公司股权转让的所有工商变更手续。 7 、乙方有权签署和履行本协议。 第三条转让标的、股权转让价款与付款方式 1、甲方将其持有的目标公司％的股权转让给乙方。 2 、本次股权转让价款为人民币元（小写：元） 。 3 、本次股权转让价款的支付采取下述第种方式： （1）一次性付款： 乙方应在本协议生效之日起工作日内向甲方一次性支付股权转让款。 甲方应在乙方支付上述 款项之日起的个工作日内协助配合目标公司、 乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下 的目标公司股权转让手续。 （2 ）分期付款： 第一期：本协议生效后个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款元整（小写：元） 。 第二期：甲方收到上述第一笔款项之日起的个工作日内， 应向乙方交付目标公司的营业执照、 印章、账册、业务合同及人员名册。 （注：甲方为公司控股股东或实际控制人时约定。 ） 第三期： 甲方收到上述款项之日起的个工作日内， 应协助配合目标公司、 乙方到工商行政管 理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。 该股权转让变更登记手续办理完毕之 日起个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款元整（小写：元） 。 如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方 主张权利 ,则自前述期限届满之日起个工作日内，乙方向甲方支付尾款元整（小写：元） ： （3 ）其他付款方式： 。 4 、如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因 甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。 5 、甲方应在收到各期股权转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的发票。 6 、甲方接受上述股权转让款的银行账户信息： （1）