董事会秘书履职能力与实务技能.ppt

董事会常用模板 签到模板 ××公司×届×次董事会签到表 会议时间：×年×月×日×点 会议地点： × 省（市）× 区× × × 参会人员 职务 签字 ××× ××× 列席人员签字 单位及职务 ××× ××× 表决模板 ××公司×届×次董事会决议 ×××议案内容及决定 董事表决： 董事 签字 同意 反对 弃权 注：请在相应的表决意见栏内划“√”，不选或多选视为弃权 * 股东大会常设信任委托机构－董事会 公司治理运作是以董事会为中心 * 2、董事会职权 （1）经营决策权 （2）高层经理任免 （3）内部体系与制度 * 董事会议案清单 1、公司愿景、使命、目标和目的 2、战略规划 3、年度预算、决算 4、将对公司财务、债务、未来战略造成影响的任何事务 5、公司资本结构变化 6、公司章程变化 7、任命或解聘公司，包括子公司的董事和公司秘书 8重大投融资 * 3、董事会秘书的位置与作用 （一）董秘的内涵 在董事长的领导下负责股东大会、董事会、监事会日常事务的管理，确保“三会”高效合规运作，促进公司科学决策、规范治理，督促各项决议的有效执行。 * （二）董秘的外延 作为公司对外交流的平台和桥梁，负责协调管理公司资本市场的运作，肩负着公司价值再造和形象维护的重任，为公司的可持续发展创造良好的外部环境。 * （三）董秘工作的归类 根据公司实际情况，董秘工作可归纳为八大类： 1、负责三会(股东大会、董事会、监事会）的事务管理； 2、信息披露； 3、投资者关系管理； 4、监管机构的协调，媒体监控与危机公关； 5、证券融资及其他证券业务； 6、内部重大信息审理及保密； 7、组织董事、监事、高管（董监高）培训，督促董监高依法守规，并在公司决策时提出合理意见和建议； 8、跟踪落实三会决议执行情况。 * 董事会的组成 1.董事会的人数 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会(公司法第45、51条)。 2.董事的任期 董事任期由有限责任公司章程规定，但每届任期不得超过三年，届满连选可以连任。如果董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和有限责任公司章程的规定，履行董事职务(公司法第46条)。 3.董事的来源 董事会成员在通常情况下由本公司的股东担任。除两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司外，其他有限责任公司董事会成员中则可以有公司职工代表(公司法第45条)。 * 董事会的组成 4.董事的任职禁止 下列人员不得担任有限责任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的人；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的人；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人。 (公司法第147条) 。公司违反上述规定的，则该项决定不产生法律效力。 5.董事的忠实和勤勉义务。 有限责任公司要求董事在进行决策时要尽可能的做好信息的收集和评估，谨慎决策。并且，董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事不得挪用公司资金；董事不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；董事不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；董事不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；董事不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；董事不得擅自披露公司秘密；董事不得违反对公司忠实义务的其他行为。（公司法第148、149条）。 * 董事会的召开 1.董事会会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持（公司法第48条）。 2.董事会会议的通知 董事会召开前应将会议通知送达董事、