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关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见 为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的 决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形 成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院 关?于?进?一?步?促?进?资?本?市?场?健?康?发?展?的?若?干?意?见?》（?国?发 〔2014〕17?号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式 开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依 照《公司法》、《证券法》相关规定，在上市公司中开展员工 持股计划实施试点。上市公司实施员工持股计划试点，有利 于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治 理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过 资本市场实现优化配置。为稳妥有序开展员工持股计划试 点，现提出以下指导意见。 一、员工持股计划基本原则 （一）依法合规原则 上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政 法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息 披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证 券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员 —?1?— 工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员 工参加本公司的员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资 者权益平等。 二、员工持股计划的主要内容 （四）员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过 合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约 定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司 员工，包括管理层人员。 （五）员工持股计划的资金和股票来源 1.?员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金： （1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其 他方式。 2.?员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源： （1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买； （?3）?认?购?非?公?开?发?行?股?票?；?（?4）?股?东?自?愿?赠?与?；?（?5）?法 律、行政法规允许的其他方式。 （六）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模 1.?每期员工持股计划的持股期限不得低于?12?个月，以 非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于?36 个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时 起算；上市公司应当在员工持股计划届满前?6?个月公告到期 —?2?— 计划持有的股票数量。 2.?上?市?公?司?全?部?有?效?的?员?工?持?股?计?划?所?持?有?的?股?票?总 数?累计?不?得超?过?公司?股?本?总额?的?10%，?单个?员?工所?获?股份?权 益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的?1%。员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。 （七）员工持股计划的管理 1.?参?加?员?工?持?股?计?划?的?员?工?应?当?通?过?员?工?持?股?计?划?持 有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日 常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资 产管理机构行使股东权利。 2.?上?市?公?司?可?以?自?行?管?理?本?公?司?的?员?工?持?股?计?划?，?也 可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的 机?构?管?理?：?（?1）?信?托?公?司?；?（?2）?保?险?资?产?管?理?公?司?； （?3）?证?券?公?司?；?（?4）?基?金?管?理?公?司?；?（?5）?其?它?符?合?条?件 的资产管理机构。 3.?上?市?公?司?自?行?管?理?本?公?司?员?工?持?股?计?划?的?，?应?当?明 确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工 持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与 员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 4.?员?工?享?有?标?的?股?票?的?权?益?；?在?符?合?员?工?持?股?计?划?约 定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继 —?3?— 承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益 和?处?分?的?权?利?,可?以?依?据?员?工?持?股?计?划?的?约?定?行?使?；?参?加?员 工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加 持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划 约定方式处置。 5.?上?市?公?司?委?托?资?产?管?理?机?构?管?理?本?公?司?员?工?持?股?计 划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协 议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有 人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。