大型集团100%股权整体收购协议书.docVIP

PAGE PAGE 4 【A+版】大型集团100%股权整体收购协议书 甲方（转让方）：TH集团有限公司 法定代表人：DL 注册地址：KK省KK市KK区KK大道KK号 联系电话：0K0-KKKKKKKK 股权持有人：LZM持有甲方KK%的股权 股权持有人：KWS持有甲方KK%的股权 乙方（受让方）：MB有限公司 注册地址：KK省KK市KK区KK大道KK号 法定代表人：KSC 联系人：MNB 联系电话：135KKKKKKKK 鉴于： 1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于20KK年KK月KK日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币KKKK万元；法定代表人为：DL；工商注册号为：KKKKKKKKKKKK； 2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于20KK年KK月KK日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币KKKK元；法定代表人为：KSC；工商注册号为：DDDDDDDDDDD； 3、甲方的股权持有人为：LZM、KWS；其中LZM持有甲方KK%的股权，KWS持有甲方KK%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公等全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公等全部设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。 第一条 先决条件 1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件： A.甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。 B.甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。 C.甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。 上述先决条件于本协议签署之日起KK日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失KKKK元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条 款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条 款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有TH集团有限公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，TH集团有限公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币KKKK万元整。此款于本协议签订之日起KK日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条 及第五条 约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后KK日内，甲方应当完成下列办理及移交事项： 1、将TH集团有限公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)； 2、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理TH集团有限公司有关工商行政管理机关等变更登记手续； 3、移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 4、负责办理TH集团有限公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：SS省SS市SS区SS路S号国际贸易大厦5楼 甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。 第五条 甲方（转让方）之义务 1、甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。 2、甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。 3、甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商等变更登记以及TH集团有限公司迁址等手续。 第六条 乙方（受让方）之义务 1、乙方须依据本协议第三条 之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。 2、乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商等部门变更登记、迁址等手续。 3、乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第七条 陈述与保证 1、转让方在此不可撤销的陈述并保证： A.甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的TH集团有限公司全部股权及全部资产。 B.甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不