实用经济法第十三章.ppt

第一节 企业国有资产法律制度 四、国家出资企业管理者的选择与考核 （一）国家出资企业管理者的选择 1、国家出资企业管理者的任免范围 履行出资人职责的机构任免或者建议任免国家出资企业的下列人员： （1）任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员； （2）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事； （3）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。 但是，国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。　　　 第一节 企业国有资产法律制度 2、董事、高级管理人员和监事兼职限制 （1）未经任免机构同意，国有独资企业、国有独资公司董事、高管不得在其他企业兼职。 （2）未经股东会、股东大会同意，国有控股公司和国有参股公司董事、高管不得在经营同类业务的其他企业兼职。 （3）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。 （4）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。 第一节 企业国有资产法律制度 （二）国家出资企业管理者的考核 　　1、国家出资企业管理者的经营业绩考核 国家建立国家出资企业管理者经营业绩考核制度。履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。 履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，确定其任命的国家出资企业管理者的薪酬标准。 2、国家出资企业管理者的任期责任审计 　　国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司的主要负责人，应当接受依法进行的任期经济责任审计。 　　五、关系企业国有资产出资人权益的重大事项 第一节 企业国有资产法律制度 （一）国家出资企业重大事项基本要求 　　国家出资企业的合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等事项，与出资人权益关系重大，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，依法加强监管，维护国有资产权益，防止国有资产损失。 1、履行出资人职责的机构决定的事项：国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产。 2、企业负责人集体或董事会决定的事项：国有独资企业、国有独资公司除依法由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。 第一节 企业国有资产法律制度 3、委派的股东代表依法行使权利的事项： 国有资本控股公司、国有资本参股公司对由公司股东会、股东大会或者董事会决定的事项，履行出资人职责的机构委派的股东代表应依法行使权利。 4、本级人民政府决定的事项：重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。 国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 （二）企业改制 1、国家出资企业改制的形式 （1）国有独资企业改为国有独资公司； （2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司； （3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。 2、企业改制决定的程序 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。 第一节 企业国有资产法律制度 3、企业改制方案 企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。 企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。 4、企业改制不得损害出资人权益 （三）关联方交易 1、关联方的界定 关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。 2、与关联方交易的限制和禁止 国家出资企业的关联方，不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益： 第一节 企业国有资产法律制度 （四）资产评估的事项 国有独资企业、国