有限责任公司的成立与章程.docxVIP

有限责任公司设立时需要具备哪些条件？ 有限责任公司的设立条件有以下几方面： （一）股东的人数和资格。我国公司法第 20 条规定：有限责任公 司由 2 个以上 50 个以下股东共同出资设立。在我国设立有限责任公司， 除国有独资公司外， 至少要有 2 个 股东，最多不能超过 50 个股东。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。 （二）公司的资本。 1、注册资本。 设立有限责任公司， 公司的注册资本必须达到法定资本的最低限额。 即： （1）以生产经营为业的公司人民币 50 万元；（ 2）以商品批发为主的公司人民币 50 万元；（3）以商业零 售为主的公司人民币 30 万元；（ 4）科技开发、咨询、服务性公司人民币 10 万元。特定行业的有限责任公 司注册资本最低限额需高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。 2、出资方式。股东的出资方式 可以是多样的。依公司法第 24 条规定，股东的出资方式有： （1）货币；（ 2）实物；（ 3）工业产权； （4） 非专利技术；（ 5）土地使用权。 3、出资认缴。由于我国公司法采用资本确定原则，因此，要求有限责任 公司的股东在认缴出资时，必须一次全部缴足，不得分期缴纳。股东如不按规定缴纳所认缴的出资，应当 向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 当股东全部缴纳出资后， 必须经法定的验资机构验资并出具证明。 （三）公司章程的制定。（四）公司的其他条件。设立有限责任公司除需要具备上述三项条件外，还应当 具备下列条件：其一、要有公司名称；其二，要有公司的组织机构；其三、有固定的生产经营场所；其四， 要有必要的生产经营条件。 有限责任公司章程第一章总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》 及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特 制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 有限责任公司 第四条 住所： ，邮政编码：  。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）： 第四章 公司注册资本 第六条 公司注册资本： 万元人民币。 第七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 第十条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： （注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资。注意不要将货币写成 “现金 ”、将实物写成 “设备 ”、将知识产权写成 “专有技术 ”、 “工业产权或非专利技术 ”、“无形资产 ”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每 种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记 申请书》中的股东名录部分相一致。 股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 ;其中，投资公司可以 在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货 币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填）。 第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称