第5讲_2019年综合阶段试卷二案例精讲（5）.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ? 2019年CPA综合阶段试卷二 模拟案例 ? 【要求】 1.根据资料一，运用SWOT分析法，评估欣欣公司的优势、劣势、机会与威胁。 2.根据资料一与资料二，分析公司战略变革可能遇到的障碍，并给出可行的克服阻力的策略。 3.列举公司总体战略的三个主要类型，结合资料二，分析欣欣公司制定的战略属于公司总体战略的何种类型（如果可进一步细分，应将其细分）。 4.请简要说明并购的动机，结合资料二，说明欣欣公司并购爱购公司的理由，并列举并购可能会失败的原因？ 5.结合资料二，根据爱购公司预计财务指标，以及相应补充信息，根据现金流量两阶段模型，估计爱购公司的实体价值以及收购价格，并且解释收购溢价的原因。 6.简述公司公开发行债券的一般条件。结合资料四，分析欣欣公司是否符合债券发行的一般条件。 7.列举构成重大资产重组的适用标准，指出本次欣欣公司收购爱购公司是否构成重大资产重组，并简要说明理由。欣欣公司拟发行的债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。欣欣公司债券的承销期限是否符合规定？并说明理由。丁承销商预先购入并留存欣欣公司债券是否符合规定？并说明理由。 8.结合资料五，指出欣欣公司治理结构中存在的不妥之处。并且指出欣欣公司对外担保决策存在的不妥之处。 9.结合资料四，说明公司集权管理的优点与缺点，以及TOB咨询公司为何建议欣欣公司采用M型组织结构进行管理。如果你是TOB的咨询师，你认为欣欣公司收购爱购公司以后适合采用增量预算还是零基预算，说明理由。 10.结合资料四，比较采用部门投资报酬率与剩余收益进行业绩评价的优点与缺点，计算2016年男装部与女装部部门投资报酬率与剩余收益。 【参考答案——第1问】 1.优势（Strength） ①欣欣公司在中国大中城市拥有较多的实体店，使得企业有较稳定的线下销售渠道，也使得欣欣公司可以与互联网公司形成优势互补。 ②欣欣公司拥有一流的设计师，可以为公司提供顶级的设计作品。 ③欣欣公司经营时间长达20多年，积累了不小的品牌优势。 2.劣势（Weakness） ①欣欣公司的经营模式属于重资产模式。传统实体店，自己制作服装等，使得公司固定成本居高不下，在互联网经济下，难以应对外部环境的变化。 ②欣欣公司还没有培育出自身的竞争优势，在实体经济受到重击的背景下，仅靠广告宣传，效果并不明显。 3.机会（Opportunity） ①国家大力提倡“互联网＋”战略，欣欣公司有机会争取到相应的优惠政策。 ②互联网技术的发展可以为欣欣公司进行经营转型提供技术支持。 4.威胁（Threat） ①国内宏观经济下滑，GDP增长乏力，行业增长潜力受到制约。 ②外资品牌进入中国，加剧了服装行业的竞争，导致欣欣公司产品毛利下降，经营陷入亏损。 ③消费者的消费习惯正在发生改变，使得欣欣公司原来的经营模式难以适应客户的需求。 【参考答案——第2问】 1.欣欣公司的战略变革可能遇到两方面的障碍 ①私人障碍:由于变革可能会导致欣欣公司实体店业务缩减，从而使得一部分员工收入下降；新技术使得一些员工难以掌握，给他们带来心理恐惧等。 ②文化障碍:欣欣公司过去在线下市场中的成功，会形成一些思维、文化方面的惯性，阻碍变革。 2.克服变阻力可以从以下三个方面入手： ①控制变革的节奏，欣欣公司可以循序渐进的引入变革。 ②改变变革的管理方式，多与员工对话、引入培训、多鼓励员工参与。 ③慢慢扩大变革范围，可以在某些试点城市尝试，然后推广至全国。 【参考答案——第3问】 1.公司总体战略可以分为 ①发展战略 ②稳定战略 ③收缩战略 2.欣欣公司决定开拓海外市场是发展战略中的市场开发战略。 3.欣欣公司并购爱购公司是发展战略中的横向一体化战略。 4.欣欣公司将制造业务外包，关闭不盈利的实体店，属于收缩战略。 【参考答案——第4问】 1.并购的动机可以分为以下三个 ①避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险 ②获得协同效应 ③克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。 2.欣欣公司主要是想获得协同效应。欣欣公司在线下市场有优势，而爱购公司缺乏稳定的线下物流体系，但是爱购公司在线上宣传、销售有优势。两公司合并之后，可以发挥协同效应。 3.并购之后，欣欣公司可能的失败原因： ①决策不当，爱购公司的线上优势不能够与欣欣公司的线下优势结合。 ②整合风险，欣欣公司脱胎于传统经济，而爱购公司属于互联网经济下的产物，两个并购之后的整合存在风险，尤其在文化上的整合。 ③费用过高，对爱购公司的估值太高。 【参考答案——第5问】 实体现金流量的计算 ①营业现金毛流量＝税后经营利润＋折旧与摊销