第12讲_专题七长期股权投资、企业合并与合并财务报表（4）.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 七、以“控制”为基础，确定合并范围 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 投资方在判断能否控制被投资方时，具体判断如下： （一）被投资方的设立目的和设计 当判断对被投资方的控制时，投资方应考虑被投资方的设立目的及设计，以明确哪些是相关活动，相关活动的决策机制，谁拥有现时能力主导这些活动，以及谁从这些活动中获得可变回报。 （二）判断通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报 有控制权的投资方，通过参与被投资方相关活动，享有的是可变回报。 （三）判断投资方是否对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响回报金额 1.权力只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力，并不要求投资方实际行使其权力。 2.权力是一种实质性权利，而不是保护性权利。 3.权力是为自己行使的，而不是代其他方行使。 4.权力通常表现为表决权，但有时也可能表现为其他合同安排。 5.权力的一般来源——来自表决权。 （1）直接或间接持有被投资方半数以上表决权 （2）持有被投资方半数以上表决权但无权力 如相关活动被政府、法院和管理人主导等。投资方虽然持有被投资方半数以上表决权，但当这些表决权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力。 （3）直接或间接结合，也只拥有半数或半数以下表决权，但仍然可以通过表决权判断拥有权力。 【例题1?2016年真题】 A公司财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见： A公司于20×5年与三家非关联公司共同出资成立B公司（有限责任公司），A公司持有40%股权，另外三家非关联公司各持有20%股权。 B公司章程规定：B公司的相关活动主要由其权力机构（股东会和董事会）决策；股东会会议由股东按持股比例行使表决权，相关股东会决议需经代表50%以上表决权的股东同意方可通过；董事会共5名成员，其中A公司拥有2个席位，另外三家非关联公司各拥有1个席位，相关董事会决议需经半数以上董事同意方可通过。 20×5年度，A公司将对B公司的投资作为对联营企业的长期股权投资核算。 20×6年初，出于经营战略考虑，A公司拟与B公司的另一现有股东签订一份一致行动协议。根据该协议，自协议生效之日起，A公司与该股东在B公司股东会和董事会上必须一致行动，即在B公司股东会和董事会进行表决时，双方均应做出同样的投票决定，否则，双方需协商一致后再进行表决。财务总监希望注册会计师甲就上述一致行动协议生效后A公司是否能够控制B公司提出分析意见。 要求： 针对资料七，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代注册会计师甲回答财务总监提出的问题。 【参考答案】 按照A公司拟与该股东签订的一致行动协议，A公司应与该股东协商，并根据双方协商一致的结果在股东会和董事会进行表决，这将无法确保该股东按A公司的意愿进行表决，因此，A公司通过该一致行动协议仍不足以控制B公司。 长城公司为琼山集团的子公司，琼山集团持股比例为80%，经营情况良好。2018年4月，出于琼山集团整体布局的考虑，决定对长城公司进行清算。2018年6月，长城公司通过股东会决议成立清算组，开始对长城公司进行清算，清算组由各股东组成。截止2018年12月31日，清算工作尚未完成。 琼山集团本期仍将长城公司纳入合并范围，并将其所有资产和负债在合并报表中列报为持有待售资产和负债。 要求： 针对资料，假定不考虑其他条件，分析琼山集团的相关会计处理是否存在不当之处。如存在不当之处，请指出恰当的处理意见。 ? 【参考答案】 琼山集团将长城公司纳入本年合并范围的处理正确，但不应将其所有资产和负债作为持有待售资产和负债核算。 理由：企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。 非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 因此长城公司并非通过出售收回其账面价值，不应当将其资产和负债划分为持有待售类别。 【提示】对于股东自行组织清算（非破产清算）的子公司，根据《公司法》的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，即其母公司仍可决定清算组成员任免事项和决定清算过程中的重大事项