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上海 XX 资产经营股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确上海 XX 资产经营股份有限公司 （以下简称“公司”） 董事会的职责权限，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决 策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称公司法）、《上海XX 资产经营股份有限公司公司章程》 （以下简称”公司章程 ”）及其他法律、法规、规范性文件，制定本议 事规则。 第二条 公司设董事会，由 5 名董事组成，对股东大会负责，在 《公 司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 本议事规则为公司章程的补充性文件，并与公司章程具有 同等法律效力。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的 文件。 第二章 董事会职责 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 1/15 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更 公司形式、解散和清算方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理 人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人 2/15 员的工作； （十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 第五条 董事会应当在 《公司法》、《公司章程》及本议事规则规定的 范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。 第三章 董事会会议的召开 第六条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 二次会议。每年首次定期会议应于上一会计年度审计完结之后的二个月 内召开。 董事会由董事长召集。董事长不能履行职责，由副董事长或由董事 长指定一名董事代其召集董事会会议，董事长和副董事长无故不履行职 责，亦未指定其他董事代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同 推荐一名董事负责召集会议。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日以内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上的董事提议时； 3/15 （四）监事会提议时。 第八条 董事联名、监事会提议召开临时董事会会议，应当按照下 列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召 集临时会议，并提出会议议题； （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长在收到前述书面提议 之日起十五日内作出是否召开临时会议的决定； （三）董事长在十五个工作日内未作答复或实际不予召集的，则提 议人应当征求其他董事的意见。如果获得三分之二以上董事同意举行临 时会议，则同意举行董事会临时会议的全体董事应当联名书面敦促董事 长召集会议。若董事长在上述时间以后的五个工作日内仍未决定召集会 议，则同意举行临时会议的